來源：壹財信

作者：白 羽

2022年12月8日，正值科創板上市第三年年尾的金宏氣體（688106）公開發行可轉債再融資事項獲上交所受理，今年4月已在審議會議上通過審核。

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IPO募投項目未達預期，另一項目發生變動

本次可轉債募集說明書的報告期（指2019年至2022年1-9月）內，金宏氣體的營業總收入分別達到116,057.75萬元、124,334.24萬元、174,129.40萬元、143,692.73萬元；同期，凈利潤分別為18,317.83萬元、20,214.26萬元、16,670.23萬元、18,001.71萬元。

上述數據顯示，金宏氣體營業總收入在2020年、2021年分別同比上升7.13%、40.05%，凈利潤在2020年同比上升10.35%，但2021年同比下降17.53%。報告期內，金宏氣體的綜合毛利率分別為48.59%、36.47%、29.96%和35.95%，2020年、2021年均低于同行可比公司平均值并有較大幅度下滑。

2020年6月，金宏氣體首發上市時計劃募集資金99,777.90萬元，實際募集資金凈額為175,951.06萬元，超募高達76.34%，報告期末投入項目117,453.46萬元，整體投入進度為66.75%。另外，IPO募投項目中年充裝125萬瓶工業氣體項目（下稱“125萬項目”）、年充裝392.2萬瓶工業氣體項目均已結項并將結余資金1,310.15萬元、358.89萬元永久補流。

金宏氣體介紹，125萬項目于2021年12月完成建設并正式投產。2022年1-9月，項目實現收入1,804.26萬元（年化約為2,405.68萬元）、累計實現效益117.68萬元（年化約為156.91萬元）。

而此前在IPO招股書中，金宏氣體對125萬項目的效益預測為：可實現年新增銷售收入5,809.00萬元（不含稅），新增利潤總額1,599.00萬元。第一年實際收入與預測存在較大的差距。

另外還有一IPO募投項目在上市后發生了較大的變動。

張家港金宏氣體有限公司超大規模集成電路用高純氣體項目（下稱“張家港項目”）原本預計投入募集資金20,645.44萬元，實際投入募集資金3,877.94萬元，剩余募集資金16,767.50萬元投入到了IPO時未申報的新項目眉山金宏電子材料有限公司高端電子專用材料項目中。

據金宏氣體解釋，因張家港項目與金宏氣體2021年6月在蘇州投建的新項目建設內容部分以及業務輻射范圍存在重疊。同時，鑒于眉山及周邊地區是我國先進制造業基地之一，對電子特種氣體需求旺盛，金宏氣體亟需完善眉山等周邊地區的市場布局。

溢價收購形成商譽，少數股東或坐享其成

此次發行可轉債，金宏氣體的募集資金總額不超過101,600.00萬元，擬投入4個產能建設項目：新建高端電子專用材料項目，新建電子級氮氣、電子級液氮、電子級液氧、電子級液氬項目，碳捕集綜合利用項目，制氫儲氫設施建設項目（下稱“氫設施建設項目”），以及補充流動資金。

募集說明書顯示，氫設施建設項目的實施主體為子公司株洲市華龍特種氣體有限公司（下稱“株洲華龍”）。

研究發現，金宏氣體實際持有株洲華龍的股份竟然還未過半。

金宏氣體通過其控股70.00%的子公司長沙曼德氣體有限公司（下稱“長沙曼德”）間接控制株洲華龍。長沙曼德的少數股東湖南德曼華益能源科技有限公司（下稱“湖南德曼”）、長沙淏和企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）、長沙慧昭企業管理合伙企業（有限合伙）分別持股20.00%、5.10%、4.90%。

而長沙曼德也只控制株洲華龍70.00%的股份，另外30%股份由株洲卓浩企業管理合伙企業（有限合伙）持有，金宏氣體間接持有株洲華龍的股份比例僅為49%。

金宏氣體表示，氫設施建設項目以金宏氣體向株洲華龍提供借款的方式具體實施。然而，株洲華龍的少數股東并不提供同比例借款，但無論是株洲華龍的少數股東還是長沙曼德的少數股東均能在此次募資投入項目建設后從中獲益。

更值得關注的是，長沙曼德為金宏氣體近年來收購的子公司之一，因此還形成了大額商譽。

2021年7月31日，金宏氣體發布《蘇州金宏氣體股份有限公司擬收購長沙曼德有限公司股權所涉及長沙曼德氣體有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（下稱“評估報告”），中水致遠資產評估有限公司對金宏氣體擬收購長沙曼德所涉及的長沙曼德股東全部權益價值，以2021年6月30日為基準日進行了評估。

評估報告顯示，長沙曼德成立于2018年2月，主要從事液氧、液氮、液氬、二氧化碳等各種液態氣體以及各種鋼瓶氣體等的銷售。截至2021年6月30日，長沙曼德由湖南德曼認繳出資1,000.00萬元，持股比例為100.00%，但截止評估基準日，湖南德曼尚未繳納認繳出資額。

截至2021年6月30日，長沙曼德合并報表總資產為16,918.23萬元，負債為12,963.39萬元，凈資產為3,954.84萬元；當期營業收入7,719.45萬元，凈利潤929.15萬元。

經評估，于評估基準日2021年6月30日，長沙曼德股東全部權益資產基礎法下的評估價值為4,737.66萬元，收益法下的評估價值為24,000.00萬元，后者較賬面凈資產增值506.85%。

參考上述評估值并經雙方友好協商，雙方確定長沙曼德100.00%股權總價格為23,997.02萬元。金宏氣體以現金18,664.36萬元分別認繳長沙曼德10%的新增注冊資本以及從原股東處受讓60.00%的股份，形成對長沙曼德70.00%股權的控制。

然而募集說明書中顯示，長沙曼德被收購后的第一年就陷入了虧損，其2021年末凈資產為8,609.66萬元，當期凈利潤為-82.56萬元。

報告期各期末，金宏氣體商譽賬面金額分別為108.18萬元、108.18萬元、21,935.37 萬元和24,094.88萬元，系收購長沙曼德等公司時企業合并成本超過可辨認凈資產公允價值份額的金額。

《壹財信》將對金宏氣體的再融資項目繼續保持關注。

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