8月26日晚間，天茂集團(7.850,0.71,9.94%)吸收合并國華人壽的相關預案正式出爐。具體而言，天茂集團擬通過向控股子公司國華人壽股東發行股份、可轉換債券及支付現金等方式，吸收合并國華人壽。交易完成后，天茂集團將作為存續公司擬更名為“國華人壽保險股份有限公司”，原國華人壽股東將成為吸收合并后存續上市公司的股東。

鑒于本次交易完成后，新理益集團仍為上市公司控股股東，劉益謙仍為上市公司實際控制人，本次交易不構成重組上市。

目前，我國A股市場僅有中國人壽(29.380,0.67,2.33%)、中國人保(8.570,0.15,1.78%)、中國平安(87.980,0.48,0.55%)、中國太保(38.440,-0.26,-0.67%)、新華保險(51.780,0.98,1.93%)五家保險公司，此次國華人壽整體上市備受業內關注。有業內人士認為，這將成為我國保險企業邁向資本市場方式的一次重要探索，國華人壽能否抓住機遇、實現彎道超車值得關注。

圖片來源：天茂集團公告截圖

發行股份、可轉換債券及支付現金吸收合并國華人壽

8月12日，天茂集團發布停牌公告，擬通過向國華人壽的除天茂集團外其他6家股東發行股份購買資產或發行股份購買資產結合其他多種支付方式對國華人壽實施吸收合并。鑒于該事項尚存在不確定性，天茂集團股票自2019年8月13日開市起開始停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

8月26日，天茂集團發布公告稱，在此次交易中，天茂集團為吸收合并方，國華人壽為被吸收合并方。交易方案為：天茂集團發行股份、可轉換債券及支付現金吸收合并國華人壽，并募集配套資金。具體來看，天茂集團擬通過對控股子公司國華人壽的股東海南凱益、上海博永倫、寧波漢晟信發行股份、可轉換債券及支付現金，向湖北宏泰、武漢地產、江岸國資發行股份的方式，吸收合并國華人壽。本次吸收合并中發行股份的價格為6.3元/股，符合《重組管理辦法》的規定。

目前天茂集團持有國華人壽51%股份，剩余6家股東為東海南凱益實業有限公司、上海博永倫科技有限公司、寧波漢晟信投資有限公司、湖北省宏泰國有資本投資運營集團有限公司、武漢地產開發投資集團有限公司、武漢市江岸國有資產經營管理有限責任公司，分別持股15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%、0.2273%，合計49%。

在本次交易中，天茂集團擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行可轉換債券募集配套資金，配套資金規模不超過此次交易中標的資產交易價格。募集配套資金擬用于支付此次交易相關中介機構費用、補充存續上市保險公司的資本金，進一步提高償付能力以支持公司未來業務發展。

中小保險第一股有望登陸A股

相比其他金融同業，目前A股僅有五家保險上市公司。此次吸收合并意味著國華人壽有望成為A股第六家保險上市公司，也是中小保險第一股。國華人壽是一家以人身險業務為主的中小型保險公司。成立之初的注冊資本金為3億元，經歷了股東數次增資后，最新的注冊資本金為48.46億元。

資料顯示，天茂集團于2007年11月以自有資金出資5997萬元參與設立國華人壽，持有19.99%的股權，為第一大股東。從2008到2012年間，天茂集團共參與5次國華人壽增資，持有國華人壽股權一直維持在20%左右。

2012年10月，天茂集團出售國華人壽10500萬股并放棄了之后的三次增資，持股比例降至6.96%。2016年3月，天茂集團通過非公開發行股票募集資金收購了國華人壽保43.86%的股權，收購完成后合計持有國華人壽51%的股份，成功控股國華人壽，主營業務變更為壽險業務。

2018年底，天茂集團發布公告稱出資48.45億元增持國華人壽，增資后仍持有51%，并引入了三家湖北省的大型國企成為國華人壽新股東，共計增資高達95億元，這也成為壽險行業近三年來最大的一筆增資行為。完成增資后，國華人壽凈資產已達260億元。截至停牌前，天茂集團總市值353億元。

天茂集團發布的2018年年報顯示，公司保險業務收入占營業收入的97.17%，包括持股51%的國華人壽和持股9.2511%的安盛天平。雖然天茂集團的主業、甚至所屬行業變更為保險業，但在業內來看，其壽險業務的估值未能充分的被市場所認可。

2015年，國華人壽規模保費達到477.21億元。在此后的2016年，公司開啟了轉型之路，保費增長開始放緩。2016年-2018年，公司原保險保費收入為266億元、461億元、345億元。截至2018年12月31日，國華人壽總資產1707.79億元，營業收入300.76億元;實現凈利潤20.55億元。

盈利數據顯示，國華人壽僅在2008年，2011年-2013年，四年為虧損狀態，其余年份均盈利。2014年以來五年間，公司凈利潤分別為14.3億元、16.5億元、16.5億元、27.3億元、20.6億元，累計盈利達92億元。

關鍵詞： 發行股份 可轉換債券