隨著主辦券商連續(xù)披露三份風(fēng)險提示，華凱保險股東控制權(quán)之爭浮出水面。

去年上半年剛剛扭虧為盈的華凱保險，董事會已各自“聯(lián)盟”，形成“兩派”。

任命、罷免、起訴……“內(nèi)斗”似乎遠(yuǎn)未結(jié)束。

華凱保險到底怎么了?

“撥亂反正，一切都在逐步恢復(fù)中。”華凱保險銷售股份有限公司(下稱“華凱保險”)實際控制人、董事兼名譽(yù)董事長梁松在接受《國際金融報》記者獨家采訪時稱，前董事長詹詇鑠嚴(yán)重違反業(yè)績承諾、管理混亂、藏匿財務(wù)憑證，還指使財務(wù)人員和運營人員罷工，嚴(yán)重影響公司正常經(jīng)營。

《國際金融報》記者也試圖聯(lián)系詹詇鑠一方求證，但最終未果。

在經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝看來，內(nèi)斗有百害而無一利。宋清輝對《國際金融報》記者直言，“這暴露出新進(jìn)股東方與實際控制股東方利益糾葛、矛盾重重，不但嚴(yán)重消耗內(nèi)部的‘戰(zhàn)斗力’，也會抹黑公司的品牌形象。給外界一盤散沙之感，客戶也可能會大量流失。”

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控制權(quán)之爭

2月12日，掛牌主辦商財通證券再次提示華凱保險股東紛爭或?qū)聿焕绊懀@已經(jīng)是短短一個半月時間內(nèi)，財通證券發(fā)布的第三次提示。

此前兩次風(fēng)險提示分別在1月23日和1月25日，財通證券表示，“華凱保險股東之間發(fā)生控制權(quán)之爭、存在嚴(yán)重分歧，公司存在經(jīng)營管理層不穩(wěn)定的風(fēng)險，可能對公司信息披露、正常經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展帶來不利影響。”

財通證券所提的股東控制權(quán)之爭，還得從去年6月華凱保險的換屆選舉說起。

2018年6月14日，華凱保險當(dāng)年第一次臨時股東大會審議并通過董事會換屆選舉議案，選舉詹詇鑠、吳褘卉、文國泰、陳盈和董力軍為公司第二屆董事會成員，并任命詹詇鑠為董事長，吳褘卉為總經(jīng)理，任期均為3年。與此同時，原本董事會中的梁松、方軍均被“替換”，更替進(jìn)入的是吳褘卉、文國泰。

▲來源：2018年半年報

天眼查顯示，詹詇鑠為華凱保險第二大股東上海灝商信息科技有限公司(下稱“上海灝商”)的董事長和最大股東，吳褘卉持有華凱保險第四大股東上海濤勤投資管理有限公司(下稱“濤勤投資”)80%的股權(quán)。

此外，董力軍為第五大股東浙江安信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司(下稱“安信資產(chǎn)”)的法人與股東。梁松為第一大股東杭州華盟投資合伙企業(yè)(下稱“華盟投資”)的最大股東，同時也是華凱保險的實際控制人，方軍與陳盈同為華盟投資的股東。

▲來源：企查查

2018年11月22日，陳盈因“個人原因”，不再擔(dān)任華凱保險董事，同時辭去副總經(jīng)理職務(wù)。至此，華凱保險董事會中再無大股東華盟投資的身影。

隨后的2018年12月，來自第五大股東安信資產(chǎn)的董力軍也遞交了辭職報告。

到了2019年初，“華盟系”利益再次削弱。1月2日，華凱保險公告稱，董秘方健因兩次“辦理與其崗位不恰當(dāng)事件”，給公司的辦公秩序造成影響，對員工造成恐慌，嚴(yán)重影響了公司的正常運營工作，故對方健即日起予以免職處理。天眼查顯示，方健為華盟投資股東。

身為第一大股東，卻在董事會無一席之位，“華盟系”自然不會毫無動作。1月8日，華凱保險的董事會收到了華盟投資書面提交的增加臨時議案的通知，提議在臨時股東大會審議事項中增加《要求罷免詹詇鑠、吳禕卉和文國泰三位董事，提名何邦會、梁松、方軍、陳俊、梁華為公司董事的議案》。

1月16 日，華盟投資自主召集召開了2019年第一次臨時股東大會，并審議通過了《關(guān)于罷免詹詇鑠、吳禕卉和文國泰三位董事的議案》、《關(guān)于補(bǔ)選何邦會同志為公司董事的議案》、《關(guān)于補(bǔ)選梁松同志為公司董事的議案》、《關(guān)于補(bǔ)選方軍同志為公司董事的議案》、《關(guān)于補(bǔ)選陳俊同志為公司董事的議案》、《關(guān)于補(bǔ)選梁華同志為公司董事的議案》。

記者注意到，除何邦會以外，其余提名董事均出現(xiàn)在華盟投資的股東名單之中。何邦會來自于第五大股東安信資產(chǎn)。

1月18日，新的董事會成員重新選舉何邦會為公司董事長兼總經(jīng)理。根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，上述董事、高級管理人員變動事項已于2019年1月18日完成了工商變更登記。

同時，以何邦會為代表的董事會以華凱保險公章、董事會章遺失為由申請補(bǔ)刻，新公章在1月19日啟用。

隨后，以詹詇鑠為代表的公司董事會成員向浙江省龍泉市公安局治安大隊報案，稱華凱保險被偽造印章。

1月23日，濤勤投資又向浙江省龍泉市人民法院起訴華凱保險，要求撤銷1月16日的決議。但該議案依然被通過，撤銷失敗。

2月1日，詹詇鑠第二次把華凱保險告上法庭，再次要求撤銷1月16日的決議。

截至2月18日，華凱保險并沒發(fā)布新公告。

對于華凱保險內(nèi)部矛盾激化的原因，中保聯(lián)(北京)科技有限公司董事長曹景敏對《國際金融報》記者分析，“華凱保險的股權(quán)相對分散，缺乏集中統(tǒng)一的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊。”他認(rèn)為，對于初創(chuàng)型企業(yè)來說，相對集中的股權(quán)，對公司發(fā)展更有利。

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關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金

除了控制權(quán)之爭，華凱保險還存在關(guān)聯(lián)方資金占用的情況。

華凱保險2018年半年報顯示，2018年4月，華凱保險向關(guān)聯(lián)方貴州至惠金融服務(wù)有限公司(下稱“至惠金服”)拆出6筆共計2100萬元的資金。

▲來源：2018年半年報

天眼查顯示，該關(guān)聯(lián)方至惠金服正是華凱保險第二大股東上海灝商旗下子公司，詹詇鑠為實際控股股東，上海灝商與華凱保險分別持股55%、19%。

▲來源：天眼查

隨后，財通證券于2018年6月13日發(fā)布風(fēng)險提示公告，稱上述事項發(fā)生時未履行董事會、股東大會決議程序、未及時向持續(xù)督導(dǎo)券商報告，未履行信息披露義務(wù)，違反了《全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《華凱保險銷售股份有限公司公司章程》、《華凱保險銷售股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》等規(guī)定。

針對該事項，財通證券提醒，如果公司控股股東、實際控制人以及董事、監(jiān)事、高級管理人員等不能夠深入學(xué)習(xí)并嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)及其他規(guī)則制度，提高規(guī)范運作水平，不能嚴(yán)格執(zhí)行公司的內(nèi)控制度及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的各項規(guī)則制度，“有可能損害股東利益，以及對公司規(guī)范經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展帶來不利影響”。

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大股東減持“引狼入室”?

其實，華凱保險的“內(nèi)斗”，還得追溯到2017年的股東權(quán)益變更。

《國際金融報》記者查閱華凱保險近兩年在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上發(fā)布的公告發(fā)現(xiàn)，大股東華盟投資在2017年10月至12月，一共減持股份7次，從原來持股比例79.6%，一路減持至45%。

與華盟投資減持相對應(yīng)的是上海灝商的一路增持。該公司從2017年10月26日到2017年11月24日，一共增持3次，從原來持股5%，增加到20%。

2018年年報顯示，華盟投資持股40.49%為第一大股東，上海灝商持股比例為20.89%，是第二大股東。

▲來源：2018年半年報

對于減持華凱保險股份的原因，梁松解釋稱，“并非因為不看好公司而減持，而是為了引進(jìn)優(yōu)秀的合作伙伴和人才，才忍痛出讓股份。”

梁松說，當(dāng)時詹詇鑠還作出了業(yè)績承諾。

“從2018年全年的成績看來，離當(dāng)初的業(yè)績目標(biāo)相去甚遠(yuǎn)，甚至連承諾業(yè)績的2%都沒有達(dá)到。”梁松表示，“實踐證明，他們并沒有能力管理和運營好公司，必須整改。”

“現(xiàn)在看來，我們當(dāng)初在考察投資者的時候，還是出現(xiàn)了重大失誤，這也是我個人需要反思的。”言語中，不難聽出梁松的懊悔與無奈。

另外，2018年4月20日，華凱保險還收到浙江銀保監(jiān)局的監(jiān)管函，稱該公司部分股東出資受讓公司股份時，不符合《中國保監(jiān)會關(guān)于執(zhí)行保監(jiān)發(fā)[2016]82 號文件有關(guān)事宜的通知》中的相關(guān)要求，要求公司進(jìn)行整改并加強(qiáng)保險法律法規(guī)的學(xué)習(xí)。

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剛剛扭虧為盈

那么，華凱保險的業(yè)績表現(xiàn)到底如何呢?

公開資料顯示，華凱保險成立于2012年，總部設(shè)在浙江寧波，于2015年11月19日成功掛牌新三板，主營業(yè)務(wù)為提供保險專業(yè)中介服務(wù)，包括保險代理銷售業(yè)務(wù)和保險理賠公估業(yè)務(wù)，在全國22個省份可營業(yè)的分支機(jī)構(gòu)累計243家。

根據(jù)年報數(shù)據(jù)，自2014年以來，華凱保險營業(yè)收入持續(xù)上行，從2014年的5022.02萬元，增至2017年的3.11億元，三年增長逾5倍。2018年上半年，華凱保險營業(yè)收入達(dá)到3.11億元，較上年同期增長139.91%。

相反，華凱保險凈利潤(扣非后歸屬母公司)卻在持續(xù)虧損，從2014年虧損218.76萬元，至2016年虧損達(dá)1466.7萬元，兩年時間，虧損增加近6倍。直到2017年，虧損收窄至616.08萬元，并在2018年上半年扭虧為盈，實現(xiàn)凈利潤137萬元。

對于扭虧的原因，華凱保險表示，因其繼續(xù)拓展了新業(yè)務(wù)，增加了業(yè)務(wù)銷售績效政策，銷售業(yè)務(wù)規(guī)模得到增長。

不過，據(jù)梁松透露，2018年下半年業(yè)績并不理想，但對公司今年的業(yè)績和銷售能力仍表示很有信心。“只要我們把精力放在公司上，一切都會好起來，尤其是壽險業(yè)務(wù)，近兩年已經(jīng)呈現(xiàn)出倍數(shù)增長”。

“國內(nèi)保險中介的實力還是比較弱，資本、技術(shù)、人才都表現(xiàn)較弱，公司治理也有很大欠缺。”而在曹景敏看來，華凱保險的盈利能力并沒有突出的優(yōu)勢，雖然產(chǎn)銷分離是目前保險行業(yè)的發(fā)展方向，但完全能夠?qū)崿F(xiàn)還任重道遠(yuǎn)。

曹景敏進(jìn)一步表示，隨著市場的成熟、監(jiān)管環(huán)境的改變與保險科技的發(fā)展，保險中介在行業(yè)內(nèi)的作用會愈發(fā)重要，但這需要一個很長的過程。（見習(xí)記者 羅葛妹）

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