2月7日，貝因美嬰童食品股份有限公司(以下簡稱“貝因美”)在公告中表示，公司董事會收到深交所關注函。

關注函中指出，早在1月23日，深交所已向貝因美發送了問詢函，要求其對2017年度業績預告修正事項、轉讓子公司股權以及23日披露的《關于對深圳證券交易所問詢函回復的公告》相關內容進一步進行說明，并于1月30日前對外披露。但截至2月6日，貝因美仍未完全回復并及時對外披露相關事項。

貝因美究竟因何引起深交所關注，又為何對深交所的問詢“置之不理”?

1月21日，貝因美發布業績修正公告，將2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤從此前預計的虧損3.5-5億元，下調至預計虧損8-10億元。

一位業內人士對記者表示，未及時披露說明貝因美對問題還有隱藏，將加重市場對貝因美的負面情緒。

這家曾經的奶粉巨頭，如今接連因業績預虧被監管部門問詢，已走到生死關頭。知情人士透露，貝因美目前面臨的核心問題是大股東和高管經營不善，不思進取，損害了其他股東權益，進而招致其他股東對大股東的不滿。

董事會內部陷分歧

對于貝因美發布的業績修正公告，公司9位董事中，包括副董事長何曉華、獨董劉曉松以及來自恒天然派駐的Johannes Gerardus Maria Priem和朱曉靜在內的4位董事均表示，不能保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

能說明貝因美董事會內部存在分歧的事實還不止于此。

2月5日，貝因美收到獨立董事劉曉松的書面辭職報告，除了因個人工作原因申請辭去第六屆董事會獨立董事職務，劉曉松還一并辭去了公司審計委員會主任委員、薪酬與考核委員會委員、提名委員會委員職務，辭職后將不在公司擔任任何職務。而據公開資料，劉曉松的任期原本要到2018年5月10日才屆滿。

公司第二大股東恒天然表現得更為直接，在業績修正公告發布后的第二天(1月22日)就對外聲明：“對于這個公告以及貝因美長期以來的業績表示極度失望”。還公開表示，在配方注冊制的新規則下，擁有51個嬰幼兒奶粉配方的貝因美沒有最大限度地利用在早期就已經注冊獲批所帶來的機會。

這也讓貝因美控股股東與第二大股東恒天然的矛盾徹底公開化。

香頌資本執行董事沈萌表示，未及時對外披露相關事項說明貝因美修正業績、轉讓子公司事項中可能有不宜或不便披露的信息，或是因為事件并非此前大股東公告的那么簡單，董事會內部可能分歧嚴重。

3年前，全球乳業巨頭恒天然以18元/股的價格，耗資超34億元要約收購貝因美1.92億股，成為第二大股東。然而在這之后，兩家企業并未產生良好的化學反應，貝因美業績急速下滑，連續兩年虧損。截至目前，恒天然入股貝因美后浮虧近25億元。

沈萌對記者表示，恒天然此次的態度較為合理，遭遇這么大的損失，而沒有發起經營權的變更，已經十分忍讓。

目前市場上流傳著兩種說法，一是恒天然有可能尋求退出，二是恒天然謀求全資收購貝因美。后一種說法已被恒天然否認，并致函要求貝因美調查其出處。

“不思進取”惹的禍

而無論恒天然采取何種措施，可以確定的是，若2017年繼續虧損，貝因美將被實施退市風險警示。

2014年還占據著國產奶粉市場份額第一位，短短3年后，便處于ST的邊緣，這是包括恒天然在內的貝因美的投資者們不愿看到也不曾料到的局面。

近期，貝因美接連遭遇財報預計“變臉”、出售子公司議案受阻以及監管部門下發關注函，而這其實可以說是貝因美持續虧損引發的連鎖反應。

貝因美于2011年上市，2011-2015年的凈利潤合計18.4億元，而按照最新的業績預告，其在2016-2017年合計或將虧損15.81-17.81億元，兩年間的虧損最高將接近上市以來的利潤總和。

而在貝因美發布的一系列公告中，公司大股東和高管多將虧損歸咎于外部原因。公告中多次強調，跨境電商、海淘等積極搶占市場份額，使大賣場、超市等傳統零售渠道面臨挑戰;受配方奶粉新政過渡期等因素影響，公司主營業務收入存在波動。

在現金流極度緊缺時，貝因美先是意圖賣掉子公司杭州貝因美豆逗兒童營養食品有限公司，后又賣掉22套房產。

“貝因美大股東和高管不思進取。”知情人士表示。從貝因美發布的公告中也能發現，9位董事中竟有4位不能保證信息披露內容的真實，這意味著大股東和高管已失去其他主要股東的信任和支持。

“貝因美大股東和高管不尊重其他股東，認為自己實際控制公司就可以不受監督，為所欲為。”一位證券行業人士透露。

如果貝因美董事會耽于爭斗，必定會影響長期決策和日常經營。

乳業專家宋亮接受采訪時表示，對貝因美而言，奶粉的市場信心正逐步恢復，但公司自身面臨的財務虧損及內部矛盾，才是最大的問題。

“業績差的公司自然不會被資本市場追捧，如果貝因美一意孤行，導致的必然結果就是市場用腳投票。”沈萌表示，貝因美董事會間的矛盾必須有一個了斷，否則公司只會走向衰落。

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