沖擊A股市場的紹興貝斯美化工股份有限公司(簡稱貝斯美)難言順利。

貝斯美自稱是國內最大二甲戊靈原藥生產企業，全球二甲戊靈原藥的領先供應商，國內僅有的具備二甲戊靈原藥、中間體、制劑全產業鏈生產研發能力的農藥企業。或基于此，公司營業收入和凈利潤看上去實現了“雙豐收”，但盈利質量欠佳。

報告期(2015年至2018年6月30日)，公司凈利潤與經營現金流背離，應收賬款及應收票據增長過快。此外，作為化工企業，公司曾頻頻因環保問題領受監管罰單。

最讓人生疑的是，公司凈利潤數據的真實性。報告期，多家基金機構入股，曾與公司及其控股股東、實控人簽署了對賭協議。對賭協議約定公司2015年扣非凈利不低于3500萬元，而實際僅實現3123萬元，多家基金竟然確認業績承諾完成，頗為蹊蹺。

不僅如此，公司及控股股東、實控人與第二大股東嘉興保航簽訂的對賭協議未具體披露。

對此，北京一投行人士向長江商報記者表示，作為公司重要股東，與公司及其控股股東、實控人之間的對賭協議等屬于重要信披內容，公司選擇不披露，屬于信批違規。

隱瞞對賭協議涉信批違規

IPO之前密集引進外部股東，簽訂對賭協議。蹊蹺的是，公司控股股東、實際控制人與二股東之間的賭約，招股書并未具體披露，被指可能存在抽屜協議。

貝斯美成立于2003月3月，為中外合資企業，注冊資本為130萬美元。5年之后的2008年9月，公司迎來第一次股權轉讓，公司現任實控人陳鋒登場，其通過控制的貝斯美投資受讓51%股權，成為控股股東。2014年，公司進行第二次股權轉讓，陳鋒及貝斯美投資受讓49%股權，貝斯美也變更為內資企業。

隨著貝斯美籌劃上市，股權高度集于陳鋒一身的股權結構從2015年開始改變，途徑是密集增資擴股及陳鋒轉讓股權。

2015年2月，新余吉源、新余常源參與貝斯美第三次增資，分別出資1913萬元、687萬元認繳，獲取19.13%、6.87%股權。新余吉源、新余常源系員工持股平臺，陳鋒參與持股。

2個月后，公司實施第四次增資，蘇州東方匯富、新余鼎石分別出資1500萬元、3500萬元參與認繳，公司注冊資本增至5067.50萬元。

其定價依據為，以預計2015年扣除非經常性損益(簡稱扣非)的凈利潤3500萬元為估值基礎，溢價5.7倍，貝斯美估值2億元。蘇州東方匯富與控股股東貝斯美投資及陳鋒簽署對賭協議，約定2015年至2017年貝斯美扣非凈利潤不低于3500萬元、5500萬元、1億元。

2016年初，貝斯美實施股改并進行增資，杭州如宏出資3111.11萬元參與認購，定價依據為2015年扣非凈利潤的8倍。杭州如宏也與貝斯美及陳鋒簽署了對賭協議，內容涉及業績及上市等。

當年4月，貝斯美又引進上海焦點、寧波廣意參與增資，對賭協議對業績及在A股上市時間進行了約定。

2016年，貝斯美在新三板掛牌。當年12月26日，上述簽署對賭協議的機構股東均解除賭約，未履行的協議內容全部終止履行。此時，公司正在籌劃A股IPO。

不過，2015年，貝斯美的扣非凈利潤3123.57萬元，未實現承諾數。而讓人不解的是，上述參與對賭的股東均確認實現了業績。

值得一提的是，在新三板掛牌時，貝斯美公布的2015年扣非凈利潤為3503.1萬元。如今，又大幅下調業績。

更為蹊蹺的是，2017年2月，IPO前夕，在解除上述賭約之時，貝斯美引進外部投資者嘉興保航，后者以每股12.16元價格受讓了貝斯美投資持有的15.62%股權，晉升為第二大股東。這一轉讓價格遠遠高于上述機構股東入股價格。嘉興保航就公司上市時間、業績等內容與貝斯美投資、陳鋒進行了對賭安排。去年12月7日，公司進行預披露更新時，披露賭約解除。

只是，二股東與大股東及實控人之間設立賭約原因、賭約內容、解除賭約有無抽屜協議等，至今是個謎。

依賴補貼及稅收優惠 盈利質量差

貝斯美盈利質量不高也將是公司IPO路上的攔路虎。

招股書顯示，報告期，公司實現營業收入分別為2.77億元、3.38億元、4.34億元、2.47億元，凈利潤為2468.71萬元、3691.04萬元、7317.14萬元、4394.72萬元，未達到對賭的利潤數。

對比發現，營業收入增長較為平穩，而凈利潤增速極不穩定，2017年增幅為98.24%，不僅遠超同期營業收入28.40%增速，也遠超2016年凈利潤49.51%的增速。

其實，2015年，貝斯美凈利潤增幅也讓人吃驚。2014年，其凈利潤只有324.02萬元，2015年凈利潤增速高達661.90%，而同期營業收入增幅為16.03%。

凈利潤為何會出現如此大幅度波動?2014年凈利潤為何只有324萬元?為何會在IPO前夕的2017年凈利潤大幅增長?這些可疑之處，貝斯美均未進行具體解釋。

其實，貝斯美的盈利質量不高，對稅收優惠及政府補貼較為依賴。

報告期，貝斯美享受的出口退稅金和政府補助合計為1144.14萬元、2068.83萬元、1999.70萬元、1014.46萬元，分別占當期凈利潤的42.01%、51.05%、25.98%、23.08%。此外，公司還因被認定為高新技術企業享受了所得稅稅率按15%繳納的稅收優惠，具體金額，公司并未詳細披露，預計每年都有數百萬元。

從貝斯美經營現金流狀況也能證實公司主營業務盈利較差的現狀。

報告期，貝斯美經營現金流凈額分別為，-7396.84萬元、3100.96萬元、-3282.367萬元、4417.28萬元，與凈利潤數據嚴重背離。

貝斯美解釋稱，2015年，公司清理關聯方往來余額，支付了貝斯美進出口的應付采購款5972.15萬元。除此筆開支外，當年經營現金流凈額為-1424.69萬元。2017年，客戶以票據結算方式較多，應收票據余額較上年增長7490.84萬元，以致當年經營現金流凈額為負數。即便如此，扣除應收票據凈增加額，經營現金流凈額與凈利潤數據懸殊仍較大。

6次領受監管罰單

報告期，貝斯美頻頻因經營違規、環保違規等行為被監管部門處罰。

據招股書披露，2015年1月14日，由于貝斯美綜合廢氣處理設施臭氣濃度超標，被紹興市上虞區環保局責令整改并處以1.25萬元罰款。不過貝斯美屢教不改，2016年4月12日、7月5日，紹興市上虞區環保局先后兩次對貝斯美作出6.4萬元、4萬元罰款，原因同上述處罰事件相同。同一家工廠、同樣環保問題密集被處罰，貝斯美的問題整改是否到位令人懷疑。

除了在廢氣處理上發生環保違法問題外，貝斯美及子公司在設備排查、廢水處理及稅務問題上，也受到過監管處罰。

2016年11月7日，因對設備安全隱患未進行記錄及告知操作人員，貝斯美被上虞區安全生產監督管理局罰款3萬元。2015年5月20日，子公司江蘇永安因稅務申報問題被罰1.94萬元。同年6月9日，江蘇永安又因排放廢水中COD濃度超標被責令限產一個月并罰款0.69萬元。

業內人士告訴長江商報記者，如果被環保監管部門作出停產、限產處罰，表明當事方所涉環保問題并不輕。

招股書顯示，子公司江蘇永安積極整改，并繳納罰款。去年1月9日，當地環保部門出具證明，確認上述違法行為不屬于重大違法行為、不屬于重大行政處罰。

關鍵詞： 貝斯美 凈利潤 存疑