在并購重組簡政放權的同時，監(jiān)管層通過強化信披在前端“亮劍”內幕交易。

并購重組是內幕交易違法行為的易發(fā)、高發(fā)地帶。今日，證監(jiān)會通過監(jiān)管問答的形式，規(guī)定了強化并購重組內幕交易防控的新舉措，要求上市公司及其股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務的證券公司、證券服務機構等相關主體，應當切實履行保密義務，做好重組信息管理和內幕信息知情人登記工作。

多階段要求披露內幕交易知情人名單

證監(jiān)會要求，上市公司及其股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務的證券公司、證券服務機構等相關主體，應當切實履行保密義務，做好重組信息管理和內幕信息知情人登記工作。

具體來看，上市公司應當于首次披露重組事項時向證券交易所提交內幕信息知情人名單。前述首次披露重組事項是指首次披露籌劃重組、披露重組預案或披露重組報告書孰早時點。上市公司首次披露重組事項至披露重組報告書期間重組方案重大調整、終止重組的，或者首次披露重組事項未披露標的資產主要財務指標、預估值、擬定價等重要要素的，應當于披露重組方案重大變化或披露重要要素時補充提交內幕信息知情人名單。上市公司首次披露重組事項后股票交易異常波動的，證券交易所可以視情況要求上市公司更新內幕信息知情人名單。

上市公司應在披露重組報告書時披露內幕信息知情人股票交易自查報告;股票交易自查期間為首次披露重組事項或就本次重組申請股票停牌(孰早)前6個月至披露重組報告書。上市公司披露重組報告書后重組方案重大調整、終止重組的，應當補充披露股票交易自查報告;股票交易自查期間為披露重組報告書至披露重組方案重大調整或終止重組。

上市公司披露股票交易自查報告時，獨立財務顧問和律師應核查并發(fā)表明確意見。上市公司披露股票交易自查報告，暫無法及時提供證券登記結算機構就相關單位及自然人二級市場交易情況出具的文件的，可在后續(xù)取得相關文件時補充提交。

上市公司向證券交易所提交內幕信息知情人名單時，應一并向所在派出機構報告名單。各派出機構可根據(jù)需要對轄區(qū)上市公司重組過程中的內幕知情人登記管理制度執(zhí)行情況等防控工作實施專項現(xiàn)場檢查。

全端亮劍，意在遏止內幕交易

券商中國記者了解到，此舉主要是遏止近些年持續(xù)增長的內幕交易案件。通常打擊內幕交易，監(jiān)管部門多通過稽查部門從后端事后監(jiān)管的層面進行嚴打，但受制于證券法的行政處罰限度，難以形成震懾之勢，上市公司并購重組仍是內幕交易違法行為的易發(fā)、高發(fā)地帶。

2018年，證監(jiān)會共處罰內幕交易類案件處罰87起，比2017年高出27起。其中，有57起所涉內幕信息與資產并購重組事項相關，說明該領域依然是內幕交易的高發(fā)地帶。

一位證券公司的并購重組人士認為，并購重組事項籌劃周期長、牽涉面廣，且對市場具有重大影響，極易成為不法行為人用以謀取不正當利益的工具，并購重組將使得上市公司基本面發(fā)生較大變化，尤其是重組上市有脫胎換骨的效果，能對二級市場的股價產生重要影響。并購重組一直以來都是內幕交易的“重災區(qū)”，提前獲得并購重組信息并潛伏，是獲取不法暴利的“法寶”。

內幕交易源于信息不對稱和泄露，此前為遏制內幕交易，讓停復牌制度承擔了過多的信息保密等功能。隨著停復牌制度的完善，內幕交易的傳播隱匿空間減少了，此次建立知情人登記制度更是從全端減少了內幕信息的傳播可能，從責任認定、信披強化方面讓知情人自覺地減少信息傳遞。

配合著證監(jiān)會常年從嚴的監(jiān)管執(zhí)法，內幕交易案件有望減少。

僅去年一年，證監(jiān)會就查處了“漢鼎宇佑(9.910,-0.02,-0.20%)”、“長盈精密(8.350,0.00,0.00%)”、“士蘭微(10.700,-0.09,-0.83%)”等股票的內幕交易“窩案”特征，基本上都是圍繞同一資產并購重組事項信息，部分內幕知情人利令智昏，罔顧職業(yè)操守，濫用信息優(yōu)勢蓄意侵害投資者合法權益，部分相關人利用與知情人的特殊關系或聯(lián)絡接觸，非法獲取內幕信息，妄圖牟取不法利益，均被證監(jiān)會依法嚴懲。

翁惠萍、黃炳文、許海霞、呂興平等多名泄露內幕信息違法行為同樣被證監(jiān)會嚴厲處罰，處罰金額從3萬到60萬不等。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬表示，證監(jiān)會將對內幕交易違法行為予以持續(xù)嚴厲打擊。資本市場是信息市場，克服內外信息不對稱的市場缺陷，保證投資者對上市公司經營信息的公平獲取是保障廣大中小投資者合法權益和資本市場健康發(fā)展的題中之義，部分上市公司內部人及其利益相關方利用信息優(yōu)勢進行內幕交易，妄圖非法獲利，嚴重擾亂資本市場發(fā)展秩序，侵害了廣大投資者的合法利益，須嚴懲。證監(jiān)會將常抓不懈，持之以恒打擊內幕交易違法行為，不斷強化監(jiān)管，督促相關內幕知情人律己慎行，保守公司經營秘密，恪守職業(yè)道德，一旦觸律底線，絕不姑息，必嚴懲不貸。

并購重組的市場化與嚴監(jiān)管

如果說上述對內幕消息源的規(guī)范屬于嚴監(jiān)管的話，那么自去年下半年以來，并購重組的制度松綁、市場化規(guī)則則激發(fā)了市場活力。當前的并購市場，交易雙方越來越回歸到并購本源上，原有的忽悠式、高估值、高對賭的并購重組數(shù)量將會下降到冰點，取而代之的是能夠給上市公司和標的公司雙方帶來業(yè)務協(xié)同效應的產業(yè)并購。

自2018年下半年開始，監(jiān)管機構針對并購重組出臺了一系列鼓勵政策，包括重組配套融資的用途拓展，小額快速并購重組審核的簡化，還有對非控股權資產的交易適當放寬等。監(jiān)管機構對并購重組的支持態(tài)度和政策調整將有利于并購重組市場形成聚焦以產業(yè)和實業(yè)為基礎的并購生態(tài)，可有效地擠壓套利型并購行為，引導并購交易和投資從虛向實，促進包括二級市場在內的投資理念向更理性的方向轉變。

同時，政策也鼓勵對并購重組的支付工具也進行多元化嘗試。繼賽騰股份(15.830,0.02,0.13%)定向可轉債并購之后，市場也迎來了首例(中國動力(22.330,0.10,0.45%))定向可轉債用于配套融資的案例。

目前90%以上的并購重組交易已無需核準，市場活力得到進一步激發(fā)。新時代證券研究報告認為，目前產業(yè)內和產業(yè)鏈的并購整合是政策主要鼓勵方向，尤其是高端制造、半導體、醫(yī)藥生物、科技等更是重點支持鼓勵的方向。（程丹）

關鍵詞： 并購重組 登記 泄露 嚴懲