要說鼠年最妖的股是誰?

估計三五互聯(300051,股吧)要說第二，沒人敢說第一。

10個交易日，9個漲停板，即使2.5個多億的預虧報告，都沒能擋住它的瘋狂。

那為什么會如此呢?

還得從1月22日的一份公告說起。

1月22日午間，三五互聯突然發布擬籌劃重大資產重組的提示性公告，公告稱公司擬通過發行股票及/或支付現金購買萍鄉星夢工廠科技合伙企業(有限合伙)及其合作伙伴持有的婉銳(上海)電子商務有限公司的全部或部分股權，各方就上述事項于2020年1月21日簽署了《重大資產重組意向性協議》。

公司在不停牌情況下，突發重大資產重組信息，深交所坐不住了，當天下發關注函。

深交所關注函直接追問三五互聯直通披露《提示性公告》的原因和目的是什么?

針對本次交易有主動蹭熱點概念炒作股價之嫌，深交所要求三五互聯說明是否屬于忽悠式重組?

更加詭異的是，在三五互聯披露重組信息的前一天晚間，三五互聯公告公司董事、財務負責人佘智輝、董事會秘書許欣欣及證券事務代表龔曉東集體辭職，公司指定董事長丁建生代為履行財務負責人和董事會秘書的職責。

丁建生一人身上同時擔了4份擔子：董事長、總經理、財務負責人和董事會秘書。

隨后，春節后的2月11日，三五互聯第五屆董事會第三次會議以五票全部同意通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》。

而且，在深交所的追問下，三五互聯承認，公司董事、財務負責人、董事會秘書及證券事務代表辭職，系因對本次重組交易籌劃及決策流程存有異議，故辭去相關職務。

對于交易案細節，三五互聯透露，2020年01月15日，經介紹人推薦，公司實際控制人龔少暉接觸了解標的公司的基本情況，其認為標的公司較為優質，與上市公司業務契合度較高。在龔少暉與標的公司通過幾日電話溝通后，確定標的公司亦有與上市公司合作的意向。

2020年01月21日，龔少暉協調標的公司管理層至廈門三五互聯大廈與公司董事長、總經理及時任財務總監、時任董事會秘書就雙方合作事項進行會談溝通。公司實際控制人龔少暉先生認為標的公司較為優質，為推動促進雙方合作，公司實際控制人及標的公司要求公司與萍鄉星夢工廠科技合伙企業(有限合伙)于2020年01月21日簽署《重大資產重組意向協議》，時任財務總監、時任董事會秘書在雙方會談溝通初步了解標的公司情況后，認為應在對標的公司展開進一步盡職調查后，根據對標的項目的實地核實情況確定是否推進該交易。因對本次交易籌劃及決策流程存有異議，兩位時任高管人員于2020年01月21日晚間辭去相關職務。

在上述人員辭職后，經公司董事長、總經理丁建生先生決策，公司于2020年01月21日晚間與萍鄉星夢工廠科技合伙企業(有限合伙)簽署了《重大資產重組意向協議》。

三五互聯承認，公司直通披露《提示性公告》的具體經辦人員對相關信批業務不熟悉，未能及時提交停牌申請，違反了《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復牌業務》第八條的規定。

從1月22日公告，三五互聯迎來連續八漲停。

2月11日，深交所再次下發問詢函。

深交所注意到，三五互聯實際控制人龔少暉所持股份將于2020年2月20日解除鎖定。深交所要求說明本次重組是否為其減持股份炒作股價?并補充披露在重組實施完畢前龔少暉是否具有減持計劃?

根據三五互聯披露交易預案，標的公司上海婉銳專注于打造泛生活內容為載體的網紅IP生態平臺，為客戶提供內容電商、品牌整合營銷、內容廣告等互聯網營銷服務。上海婉銳是主流平臺的MCN機構或重要內容供應方，在各平臺聚集粉絲超過5億。

就此，深交所直接追問，上海婉銳“超過5億粉絲”，是否存在“購買粉絲”和重復計算粉絲數量的情況?同時，深交所要求三五互聯披露粉絲統計口徑、數據的準確性以及來源渠道，以及在各平臺的賬號情況、粉絲人數、活躍粉絲數量以及最近兩年在平臺發布的內容數量?

對于，上海婉銳掌握網紅700余個，對網紅進行分級孵化運營，深交所更是要求分類列示中小孵化網紅IP、大咖網紅IP以及頭部網紅IP的數量，并補充披露標的公司對網紅進行孵化和培養的具體方式，各類網紅對標的公司的業績貢獻及占比情況等詳細信息。

另外，由于三五互聯之前并購深圳道熙形成巨額商譽，后期計提商譽減值準備，導致2018年度、2019年度(業績預告)均大額虧損。所以，深交所要求說明，本次交易業績承諾方承諾標的公司未來三年凈利潤累計不少于2億元是否能夠實現?

預案顯示，上海婉銳2018年和2019年的凈利潤分別為2756萬元和3156萬元。

資料顯示，廈門三五互聯科技股份有限公司(簡稱“三五互聯”)， 成立于2004年，是中國首家基于“云計算”的企業信息化服務類創業板上市公司，也是福建省首家創業板上市公司，是2010年度、2011～2012年度國家規劃布局內重點軟件企業。

三五互聯2010年登陸創業板。公司控股股東、實控人龔少暉曾就職于福建電子計算機公司，從事計算機技術和銷售工作;后創立精通科技、二進制、三五信息、三五科技。

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