12月20日晚間，時代鄰里控股有限公司發布公告，披露與海南啟鄰科技訂立可變利益實體協議。

時代鄰里稱，因合資格業務目前設有外商投資限制，為讓公司于中國從事合資格業務，于2021年12月20日，廣州市時代鄰里邦、目標公司海南啟鄰科技有限公司及登記股東訂立可變利益實體協議。盡管規定及指南設有限制，可變利益實體協議下的合約安排可讓時代鄰里取得目標公司財務、營運的實際控制權，并享有目標公司全部經濟權益及利益。

于簽署可變利益實體協議后，時代鄰里將收購目標公司全部股權，而毋須支付代價。目標公司的財務業績將于時代鄰里財務報表中綜合入賬，而目標公司將成為時代鄰里附屬公司。

據悉，目標公司為于中國成立的公司，其擁有經營許可證，主要于中國從事增值電信業務、廣告制作、房屋租賃、管家服務等。

該目標公司由岑齊雄及梅惠民分別持有50%股權。于本公告日期，岑齊雄為時代鄰里控股股東岑釗雄兄弟，因此根據上市規則第14A章，岑齊雄為公時代鄰里的關連人士的聯系人。因此，目標公司登記股東及時代鄰里訂立的合約安排將構成上市規則第14A章下公司的持續關連交易。

關于該可變利益實體協議，包括獨家技術咨詢及服務供應協議等。于2021年12月20日，廣州市時代鄰里邦及目標公司訂立獨家技術咨詢及服務供應協議，據此廣州市時代鄰里邦須于協議指定的服務期間內同意向目標公司提供獨家業務、技術及顧問支援服務。有關服務包括于研發中提供協助、為目標公司營運制訂技術系統設計、監察及維護網絡、購買軟件及硬件設備、為雇員提供培訓及支援、提供技術咨詢服務、提供人力支援及進行有關目標公司股東的風險分析。

據悉，合約安排生效后，以及于股權質押完成登記時，合約安排可根據適用中國法律予以強制執行，并提供機制讓時代鄰里對目標公司的經濟權益及利益行使有效及重大的控制權，并可享有有關經濟權益及利益。

對于該合約安排，時代鄰里表示，目前受規定及指南下的外商投資限制所限，規定及指南不準許外商投資者直接或間接擁有任何于中國從事合資格業務的公司。為遵守規定及指南，從事合資格業務的外商投資電信企業須符合以下兩項：其外商投資者的最終出資比例不得超過50%；及其主要外商投資者應當具有管理增值電信業務的良好業績和運營經驗。

因應目前生效的規定及指南，并考慮到時代鄰里的股權架構，時代鄰里不得透過中外股權合資企業，或直接收購目標公司股權而從事合資格業務。

為讓公司從事擁有龐大增長潛力的合資格業務，從而深化公司對該等業務分部的發展、多樣化收入來源、并進一步提高客戶對公司物業管理服務和增值服務的滿意度，同時遵守規定及指南以及取得目標公司應占的全部經濟利益，時代鄰里建議透過可變利益實體協議訂立合約安排，以符合資格于中國從事合資格業務。

關鍵詞： 時代鄰里簽訂可變利益實體協議 以收購關聯增值電信業務