《金證研》南方資本中心 舒望/作者 午月 映蔚/風控

回溯歷史，2017年12月23日，浙江物產環保能源股份有限公司（以下簡稱“物產環能”）子公司熱電聯產業務發生安全事故，即“12·23”蒸汽管道爆裂事故，造成人員傷亡。事故原因涉及事故管段材質不符合設計要求、違規建設熱電聯產項目、應急管理缺失及應急處置不及時等。受此影響，涉事子公司2018年年初停產整頓了約2月時間，導致2018年售汽量偏低。此外，2017年至2021年6月，物產環能及下屬子公司受到稅務處罰11項、環保處罰3項、其他處罰13項。面對上述問題，物產環能內部治理是否存在缺失？

而上市背后，近四年來，物產環能營收兩度負增長，2020年其凈利“開倒車”，且資產負債率越“紅線”。此外，在交易期間，物產環能的客戶兼供應商被列入經營異常名錄仍未被移出、處于“停業、歇業”狀態、社保繳納人數“寥寥無幾”，異象迭起，物產環能逾千萬元甚至上億元的交易真實性或該“打上問號”。另一方面，物產環能披露的關于其自身財務數據，與控股股東披露數據“對不上”，其中差異逾億元，令人唏噓。信披疑云并未散去，物產環能副董事王曉光對外持股、董事葛慶成在外任職、獨董金雪軍在外任職均上演“半面妝”式信披，物產環能是否存在選擇性披露的嫌疑？

一、營收凈利雙雙“開倒車”，資產負債率越“紅線”

近四年來，物產環能營收兩度負增長，2020年其凈利“開倒車”。

據物產環能簽署日為2021年12月3日的招股說明書（以下簡稱“招股書”）以及簽署日為2020年12月2日的招股說明書（以下簡稱“2020版招股書”），2017-2020年及2020年1-6月，物產環能營業總收入分別為326.65億元、355.11億元、323.25億元、300.64億元、224.37億元，凈利潤分別為4.47億元、6.37億元、6.99億元、6.59億元、5.07億元。

根據《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，物產環能的營業收入增速分別為8.71%、-8.97%、-6.99%，凈利潤增速分別為42.39%、9.83%、-5.78%。

不僅如此，物產環能凈現比逐年下降，至2020年已低于1。

據招股書，報告期內，即2018-2020年及2021年1-6月，物產環能經營活動產生的現金流量凈額分別為11.54億元、11.97億元、4.03億元、-13.79億元。

根據《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，物產環能凈現比分別為1.81、1.71、0.61。

此外，報告期內，物產環能的主營業務煤炭流通業務的毛利率或不具備優勢。

據招股書，物產環能營業收入主要來源于煤炭流通業務。

據招股書，2018-2020年及2021年1-6月，物產環能煤炭流通業務銷售收入分別為325.88億元、291.78億元、274.59億元、209.32億元，占主營業務收入的比例分別為92.77%、91.5%、91.53%、93.42%。

據招股書，物產環能煤炭流通業務的可比上市公司為瑞茂通供應鏈管理股份有限公司（以下簡稱“瑞茂通”）、山煤國際能源集團股份有限公司（以下簡稱“山煤國際”）、福建東方銀星投資股份有限公司（以下簡稱“東方銀星”）、五礦發展股份有限公司（以下簡稱“五礦發展”）、廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱“廈門國貿”）。

據招股書，2018-2020年及2021年1-6月，物產環能的煤炭流通業務毛利率分別為1.28%、1.23%、1.78%、3.46%；上述5家同行業可比公司的煤炭流通業務毛利率平均值分別為7.29%、7.49%、5.84%、7.42%。

對此，招股書披露，報告期內，物產環能煤炭流通業務毛利率顯著低于可比公司均值的原因，主要系可比公司報告期部分期間將煤炭海上及陸地運輸成本因素計入存貨價值并在實現銷售時結轉至營業成本。

剔除上述因素影響后，2018-2020年及2021年1-6月，可比上市公司瑞茂通、山煤國際、東方銀星、五礦發展、廈門國貿煤炭流通業務的毛利率分別為1.68%、1.42%、1.37%、7.23%。

也就是說，在不考慮營業成本的結轉差異，報告期內，物產環能煤炭流通業務毛利率低于可比上市公司平均值；若考慮營業成本的結轉差異，報告期內，除了2020年，物產環能煤炭流通業務毛利率低于可比上市公司平均值。

此外，2017-2020年年末，物產環能資產負債率越“紅線”。

據招股書及2020版招股書，2017-2020年及2021年1-6月各期末，物產環能的資產負債率分別為74.49%、74.02%、72.99%、70.88%、80.42%。

據招股書，2018-2020年及2021年1-6月各期末，物產環能的短期借款分別為11.84億元、13.21億元、11.08億元、45.27億元，長期借款分別為5.93億元、3.64億元、3.81億元、1.93億元。

同期，物產環能的貨幣資金分別為8.37億元、12.96億元、6.24億元、12.99億元。

上述情形可見，2020年，物產環能營收凈利均“開倒車”，凈現比低于1。而2017-2020年及2021年1-6月各期末，物產環能資產負債率均超70%“紅線”，且截至2021年6月末，其長短期借款逾14億元，同期貨幣資金不足13億元，其或面臨債臺高筑的窘境。

二、“零人”客戶合作期間現“停業”異象，千萬元交易額真實性存疑

2019年，與物產環能交易額逾億元的客戶兼供應商，兩度因未披露年報被列入經營異常名錄，至今仍未被移出。

招股書顯示，物產環能表示，其作為煤炭流通行業的企業，不可避免地存在客戶與供應商重疊的情況。

其中，2019年，物產環能向江蘇中楚煤業有限公司（以下簡稱“中楚煤業”）采購動力煤2萬噸，交易金額為1,032.76萬元；同期，中楚煤業向物產環能銷售動力煤36.95萬噸，交易金額為17,380.86萬元。

據市場監督管理局數據，中楚煤業成立于2015年3月5日，為郭繁凡獨資企業，2016-2018年，中楚煤業的社保繳納均為0人。2020年7月1日、2021年7月5日，中楚煤業均因未依照《企業信息公示暫行條例》第八條規定的期限公示年度報告，被江蘇省市場監督管理局江蘇江陰-靖江工業園區分局列入經營異常名錄，截至2021年12月9日仍未被移出。

此外，據公開信息，截至2021年12月9日，中楚煤業持有江蘇中楚供應鏈管理有限公司（以下簡稱“中楚供應鏈”）49%的股份。

據市場監督管理局數據，中楚供應鏈成立于2018年11月12日，2018年，中楚供應鏈的社保繳納為0人。2020年7月1日、2021年7月5日，中楚供應鏈均因未依照《企業信息公示暫行條例》第八條規定的期限公示年度報告，被江蘇省市場監督管理局江蘇江陰-靖江工業園區分局列入經營異常名錄，截至2021年12月9日仍未被移出。

據公開信息，截至2021年12月9日，中楚煤業全資股東郭繁凡名下除中楚煤業外，還持有江蘇恒陽能源有限公司（以下簡稱“恒陽能源”）40%股權，并擔任其監事。

據市場監督管理局數據，恒陽能源成立于2013年9月23日，2016-2018年，恒陽能源的社保繳納均為0人。2020年7月1日、2021年7月5日，恒陽能源因未依照《企業信息公示暫行條例》第八條規定的期限公示年度報告，被江蘇省市場監督管理局江蘇江陰-靖江工業園區分局列入經營異常名錄，截至2021年12月9日仍未被移出。

因此，中楚煤業不存在控股股東郭繁凡控制企業代繳社保的情況。

由上述情形可見，中楚煤業2016-2018年社保繳納人數為0人，2019年與物產環能累計交易上億元，而后2020年兩度被列入經營異常名錄，同期獨資股東在外持股的企業也被列入經營異常名錄，異象背后，雙方交易真實性幾何？

另一方面，2020年，物產環能另一客戶兼供應商“停業、歇業”期間，與物產環能交易逾兩千萬元。

招股書，2018-2020年，物產環能向浙江浦洲能源有限公司（以下簡稱“浦洲能源”）采購動力煤0.41萬噸、0.3萬噸、0.02萬噸，采購金額分別為227.55萬元、158.91萬元、15.15萬元；物產環能向浦洲能源銷售動力煤6.24萬噸、7.23萬噸、4.92萬噸；銷售金額分別為3,468.18萬元、3,424.6萬元、2,250.03萬元。

根據《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，物產環能向浦洲能源累計采購401.61萬元，物產環能向浦洲能源累計銷售9,142.81萬元。

據市場監督管理局數據，浦洲能源成立于2018年3月23日，2021年4月19日決議解散，股東為彭琴虎和陽華紅。2018-2019年，浦洲能源社保繳納人數分別為2人、3人。2020年，浦洲能源處于停業、歇業狀態。

據公開信息，浦洲能源實控人為彭琴虎，除浦洲能源外無其他控股公司。

2020年浦洲能源處于停業、歇業狀態，為何物產環能與浦洲能源交易超2,000萬元？令人費解。

問題不止于此，物產環能另一客戶兼供應商社保繳納人數寥寥無幾。

據招股書，2018年，物產環能向浙江陸基煤炭有限公司（以下簡稱“陸基煤炭”）采購動力煤1.2萬噸，采購金額606.71萬元；同期，物產環能向陸基煤炭銷售動力煤8.51萬噸，銷售金額為4,053.21萬元。2021年1-6月，物產環能向陸基煤炭采購動力煤16.08萬噸，采購金額為9,688.8萬元；同期，物產環能向陸基煤炭銷售動力煤1.58萬噸，采購金額為976.21萬元。

據市場監督管理局數據，陸基煤炭成立于2017年9月26日，股東為高雪萍和蘇冬菊。2018-2020年，陸基煤炭社保繳納人數分別為1人、1人、2人。

據公開信息，陸基煤炭股東高雪萍和蘇冬菊，名下無其他持股企業。

簡言之，中楚煤業、浦洲能源、陸基煤炭均為物產環能的供應商兼客戶。在交易期間，其中，中楚煤業兩度被列入經營異常名錄仍未被移出，浦洲能源處于“停業、歇業”狀態，浦洲能源社保繳納人數“寥寥無幾”。作為物產環能的供應商兼客戶，中楚煤業、浦洲能源、陸基煤炭均現異象，與物產環能逾千萬元甚至上億元的交易真實性或該“打上問號”。

三、財務數據與控股股東披露數據“對不上”，“缺口”一度或逾億元

信息披露無小事。而實際上，物產環能2020版招股書披露的關于物產環能財務數據，與其控股股東披露的物產環能財務數據對不上，其財報現“疑云”。

據2020版招股書，2017-2019年，物產環能的資產總計分別為64.28億元、75.9億元、80.95億元，負債合計分別為47.88億元、56.18億元、59.08億元。

據2020版招股書，2017-2019年，物產環能營業總收入分別為326.65億元、355.11億元、323.25億元，凈利潤分別為4.47億元、6.37億元、6.99億元。

值得一提的是，物產環能2020版招股書披露的財務數據均經過審計，且未進行會計差錯更正。

據2020版招股書，大華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大華所”）會計師依據注冊會計師審計準則，對物產環能2017-2019年及2020年1-6月的合并及母公司資產負債表、合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司股東權益變動表以及相關財務報表附注進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告（大華審字[2020]0013107號）。

據招股書及2020版招股書，報告期內，物產環能不存在重大的前期會計差錯更正。

據2020版招股書，物產環能自2020年1月1日起執行財政部2017年修訂的《企業會計準則第14號-收入》執行新收入準則，其中影響了的期初資產負債表相關項目包括預收款項、合同負債、其他流動負債。

據招股書，物產環能2020年度已采用新收入準則。若假定自申報財務報表期初（2017年1月1日）開始全面執行新收入準則，對2018年度、2019年度無影響，新收入準則實施對首次執行日前各年合并財務報表主要財務指標未產生重大影響。

據2020版招股書，報告期內，即2017-2019年及2020年1-6月，物產環能合并范圍均發生變化，合并范圍變動原因涉及非同一控制下企業合并、公開掛牌轉讓、共同投資設立、注銷、吸收合并、協議轉讓等。

在報告期內不存在前期會計差錯更正、新收入準則并未影響2018、2019年度的業績數據等情形下，物產環能部分財務數據，與控股股東披露的數據“對不上”。

據招股書，截至招股書簽署日2021年12月3日，物產中大集團股份有限公司（以下簡稱“物產中大”）直接持有物產環保66%的股權，并通過物產中大金屬集團有限公司（以下簡稱“物產金屬”）和物產中大國際貿易集團有限公司（以下簡稱“物產國際”）間接持有物產環能4%股權，系物產環能控股股東。

據物產中大2020年8月24日披露的《物產中大關于分拆所屬子公司浙江物產環能能源股份有限公司至上海證券交易所上市的預案（修訂稿）》（以下簡稱“分拆上市預案”），分拆上市預案的簽署日期為2020年6月30日，2017-2019年，物產環能的資產總計分別為66.9億元、77.1億元、82.29億元，負債總計分別為50.71億元、58.02億元、60.8億元，營業收入分別為326.51億元、355.6億元、321.14億元，凈利潤分別為4.27億元、5.93億元、7.26億元。上述財務數據已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天健所”）審計。

據物產中大2020年8月25日披露的保薦機構關于《物產中大集團股份有限公司關于分拆所屬子公司浙江物產環保能源股份有限公司至上海證券交易所主板上市的預案（修訂稿）》之核查意見，該意見指出相關財務數據尚未審計的風險提示。截至本核查意見出具日2020年8月21日，分拆上市預案所披露的主要財務數據等僅供投資者參考之用，物產環能經上市審計的財務數據可能與預案披露情況存在較大差異，特提請投資者關注。

也就是說，在報告期內不存在前期會計差錯更正、新收入準則并未影響2018、2019年度的業績數據、合并范圍存在變更的情形下，物產環能2020版招股書披露的財務數據雖已經審計，但與其控股股東物產中大分拆上市預案披露的財務數據“對不上”，其中差異金額一度逾億元，其信息披露現疑云。

而數據矛盾背后，報告期內，物產環能的審計機構與驗資機構均因執業問題“吃”警示函。

據招股書，物產環能的審計機構為大華所。

據證監會2020年12月23日發布的公開信息，2020年12月14日，大華所及相關注冊會計師因在恒信東方文化股份有限公司（以下簡稱“恒信東方”）2018年度財務報表審計項目執業中，關聯方審計程序、函證程序、貨審計程序、收入成本審計程序、以及商譽減值審計程序均存在問題，相關行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十三條的規定，而被證監會北京監管局采取出具警示函的監督管理措施，并要求提交書面報告。

據證監會2020年4月27日發布的公開信息，2020年4月27日，大華所及相關注冊會計師因在文投控股股份有限公司2018年年報審計項目執業中，存在審計工作底稿不完整，以及應收賬款審計程序、其他應收款審計程序、應付職工薪酬審計程序、營業收入審計程序、內控報告審計程序等執行不到位的問題，而被遼寧證監局采取出具警示函的監督管理措施。

不僅審計機構，物產環能的驗資機構也曾因審計工作遭處罰。

據招股書，物產環能的驗資機構為天健所。

據證監會2020年11月19日發布的公開信息，2020年10月29日，天健所及其相關注冊會計師因在執行華儀電氣股份有限公司2018年財務報表審計項目中，存在未對銀行函證實施有效控制，函證程序執行不到位；未對募集資金專戶對賬單的異常跡象保持合理懷疑，審計程序不到位的問題，被浙江證監局出具警示函。

據證監會2019年12月16日發布的公開信息，2019年12月6日，天健所及相關注冊會計師因執行的海越能源集團股份有限公司2017年年報審計項目中存在未充分識別和評估重大錯報風險；大修費的實質性審計程序執行不到位；日常修理費審計程序執行不到位的問題，被浙江證監局采取出具警示函的監督管理措施并記入證券期貨誠信檔案。

據證監會2020年4月10日發布的公開信息，2020年3月19日，天健所及相關注冊會計師因執業的浙江杭可科技股份有限公司IPO審計項目中，存在未披露暫停執行合同情況且披露的收款進度與實際不符；未充分披露應收票據到期無法承兌的風險，且未采取進一步的審計程序等問題，被浙江證監局采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

據證監會2020年4月10日發布的公開信息，2020年3月19日，天健所及相關注冊會計師因執業的寧波容百新能源科技股份有限公司（以下簡稱“容百科技”）申請科創板首次公開發行股票并上市項目中，存在出具的文件中未準確說明比克動力（包括鄭州比克電池有限公司和深圳市比克動力電池有限公司）主要回款實質為自身開具的商業承兌匯票的情況、未能關注到容百科技招股說明書中相關內容不準確情況的問題，而被寧波證監局采取出具警示函的監督管理措施。

不僅財務數據與控股股東披露的數據“對不上”，物產環能的審計機構和驗資機構也因執業問題“吃”警示函，能否勤勉盡責？

四、董事在外任職及投資“隱而未宣”，或選擇性信息披露

擬上市企業應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資及兼職情況。然而報告期內，物產環能的副董事長對外持股情況，或并未詳盡披露。

據招股書，王曉光，2017年7月至招股書簽署日2021年12月3日在物產環能擔任副董事長。截至2021年12月3日，王曉光在外持股企業分別為長興大通投資合伙企業（有限合伙）、杭州聯動投資合伙企業（有限合伙），王曉光在外兼職的企業為杭州環投企業管理咨詢有限公司（以下簡稱“杭州環投”），王曉光任杭州環投執行董事長兼總經理。

據公開信息，截至查詢日2021年12月7日，除上述招股書披露的企業外，王曉光還對浙江中侖投資管理有限公司（以下簡稱“中侖投資”）持股20%。

據市場監督管理局數據，2012年1月16日，王曉光對中侖投資實繳200萬元，成為中侖投資的股東之一。截至2021年12月7日，中侖投資尚無關于股權變更信息。

換言之，物產環能副董事長王曉光，自中侖投資成立至今或系中侖投資股東之一，招股書并未披露該企業，是否涉嫌選擇性披露？

此外，物產環能另一獨立董事在外任職及持股或同樣上演信披未詳盡的異象。

據招股書，金雪軍，2020年8月至招股書簽署日2021年12月3日在物產環能擔任獨立董事。截至2021年12月3日，金雪軍在外持股企業分別為杭州思米億風險信用管理咨詢有限公司、杭州中盟投資管理有限公司。

且金雪軍在外兼職的企業分別有新湖中寶股份有限公司、浙江中控技術股份有限公司、華融金融租賃股份有限公司、杭州聯合農村商業銀行股份有限公司、大地期貨股份有限公司、浙商基金管理有限公司、浙江圓音海收藏藝術品交易中心有限公司、浙商證券股份有限公司等。

據公開信息，截至查詢日2021年12月7日，除上述招股書披露的企業外，金雪軍在外任職的公司還包括浙江中新力合融資擔保有限公司（以下簡稱“中新力合”）、杭商資產管理（杭州）有限公司（以下簡稱“杭商資產”）。且金雪軍持有杭州佑興投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“佑興投資”）的股份。

據市場監督管理局數據，中新力合成立于2010年12月21日，截至查詢日2021年12月7日，金雪軍仍為中新力合董事。

據市場監督管理局數據，杭商資產成立于2010年10月26日，截至查詢日2021年12月7日，金雪軍仍為其董事。

據市場監督管理局數據，佑興投資成立于2010年7月16日，截至查詢日2021年12月7日，金雪軍仍為股東之一。

換言之，報告期內，物產環能獨立董事金雪軍，或兼任中新力合、杭商資產董事，或持股佑興投資，而招股書對此卻并未進行披露，令人費解。

此外，物產環能另一董事葛慶成在外任職信披或同樣“半面妝”。

據招股書，葛慶成，2012年6月至招股書簽署日2021年12月3日在物產環能擔董事。截至2021年12月3日，葛慶成在外兼職企業分別為河北港口集團投資管理有限公司、池州中安招商股權投資管理有限公司。

據公開信息，截至查詢日2021年12月7日，除上述招股書披露的企業外，葛慶成在外任職的公司還包括河北融投擔保集團有限公司（以下簡稱“河北融投”）。

據市場監督管理局數據，河北融投成立于2007年4月11日，截至查詢日2021年12月7日，葛慶成擔任河北融的副董事長。

也就是說，截至招股書簽署日2021年12月3日，物產環能董事葛慶成或任職河北融投副董事長，而招股書對此或“隱而未宣”。

值得一提的是，據證監會公告〔2015〕32號文件，第六十條及第六十二條，發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資情況。發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況及所兼職單位與發行人的關聯關系。沒有兼職的，應予以聲明。

由上述情形可見，截至招股書簽署日2021年12月3日，物產環能副董事王曉光對外持股情況、董事葛慶成在外任職、獨董金雪軍在外任職均上演“半面妝”式信披，物產環能是否存在選擇性披露的嫌疑？或該“打上問號”。

問題接踵而至，物產環能未來在資本市場上能否受到投資者的青睞？

關鍵詞： 物產環能同“停業”客戶交易逾千萬元 財報與控股股東不