中新經緯11月22日電 (林堅 高鉑寧)“康美藥業虛假陳述民事訴訟案”一審宣判后，A股上市公司獨立董事(下稱獨董)們的處境備受市場關注。22日，開山控股集團股份有限公司(下稱開山集團)在其官方微信公眾號發布的一則聲明，再度將A股獨董這一群體推上風口浪尖。

開山集團在聲明中“譴責”旗下上市公司開山集團股份有限公司(下稱開山股份(行情300257,診股))的獨董史習民，并稱“在極易誤導投資者的情況下拒絕公司挽留要求，(對其)執意辭職的行為表示強烈不滿，對他的職業操守給予譴責。”這樣的現象也讓不少投資者驚呼“活久見”。

開山集團怒斥辭職獨董

開山股份此前發布公告稱，公司于11月18日收到公司獨立董事史習民遞交的書面辭職報告，史習民因個人原因，申請辭去公司第五屆董事會獨立董事職務，同時一并辭去其在董事會下屬專門委員會所擔任的審計委員會召集人及薪酬與考核委員會委員職務。史習民辭去上述職務后不再擔任公司任何職務。史習民確認與公司董事會無不同意見，也無任何其他事項需要通知公司股東。

開山股份表示，公司董事會對史習民在公司任職期間為公司發展所做出的貢獻表示衷心感謝。

但在11月22日，開山股份的第一大股東開山集團卻公開發文譴責了史習民。開山集團在其官方微信公眾號發布的文章稱，開山股份的獨董史習民在“康美藥業案”一審判決公布后，以個人原因向公司提交辭去獨董職務的報告，給公司造成了極大的負面影響，給投資者帶來了損失。

開山集團進一步指出，“開山集團對史習民先生在擔任開山股份獨董僅五個月時間，在極易誤導投資者的情況下拒絕公司挽留要求，(對其)執意辭職的行為表示強烈不滿，對他的職業操守給予譴責。”

公開信息顯示，史習民1960年6月出生，獲管理學博士學位，系浙江財經大學會計學院前教授，已于2020年退休。根據Wind數據，史習民此前曾任臥龍地產(行情600173,診股)集團股份有限公司、浙江尖峰集團(行情600668,診股)股份有限公司、浙江交通科技股份有限公司、海寧中國皮革城股份有限公司等多家公司獨董，目前在浙江京新藥業(行情002020,診股)股份有限公司擔任獨董。

史習民自2021年5月7日開始在開山股份擔任獨董，由于任職期較短，公司財報尚未披露其薪酬，而2020年該公司披露其年薪為10萬元人民幣。史習民原定任期到第五屆董事會屆滿之日結束，而其在任期不到六分之一時即提出辭職。

目前，史習民尚未正式離開崗位。開山股份在11月18日發布的公告中稱，史習民的辭職將導致公司獨董人數低于公司董事會成員人數的三分之一，根據《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》和《公司章程》等有關規定，史習民先生的辭職申請將自公司股東大會選舉產生新任獨董填補其空缺后生效，公司將按照相關規定和程序，盡快完成獨董補選工作，在此之前，史習民先生仍將繼續履行獨董職責及其在董事會下屬專門委員會中的相關職責。

獨董辭職引猜測

據中新經緯統計，僅“康美藥業虛假陳述民事訴訟案”一審判決后的11月12日至11月22日，A股就有19家上市公司發布獨董辭職公告。鑒于康美藥業獨董因連帶責任被罰的根本原因系康美藥業存在財務造假，從而誘發投資者揣測獨董們近期辭職的真正原因。

在開山集團的微信公眾號中，該集團也拿出了兜底計劃，其保證稱“集團旗下成員公司不發生有意財務造假行為，如發生有意財務造假行為給投資者和獨董造成損失的，開山控股集團股份有限公司將自行承擔全部損失”。

另據多家媒體報道，開山股份董事長曹克堅在其微信朋友圈表示，無辜中箭，受傷很深，是可忍孰不可忍?！拔矣械讱獗ＷC我領導的公司絕不有意造假，有膽氣保證如果有造假就承擔全部損失?！?/p>

公告顯示，史習民不僅是公司的獨董，也是公司的審計委員會召集人。根據開山股份2020年年報，該公司審議委員會將會對上市公司內控情況、控股股東及關聯方資金占用等事項進行核查，并定期召開會議，審議定期報告相關事項及內部審計部門提交的工作計劃和報告等事項。審議委員會的存在將為董事會的決策提供科學和專業的意見，有效保證上市公司董事會決策的公正性和客觀性，維護上市公司整體利益和廣大中小投資者的合法權益。

開山股份的主營業務為機械行業，近年業績表現尚佳。2020年，該公司營業收入約為30.22億元，同比增長14.77%，凈利潤約為2.56億元，同比增長67.85%。2021年前三季度，該公司實現營業收入25.74億元，同比增加18.73%，實現歸屬上市公司股東的凈利潤2.30億元，同比增加16.8%。

開山集團在公告中稱，“開山集團自1998年9月民營化改制以來，一貫謹慎、規范經營，專注于壓縮機、鉆鑿設備兩個行業發展，以‘擁有核心技術、從事核心制造’為目標，公司持續發展壯大，成為國內壓縮機、鉆鑿設備兩個行業的領先企業。旗下開山股份自2011年9月上市以來，在監管部門和專業中介機構監督指導下，每年年度財務報告均被會計師事務所出具無保留意見。”

不過，開山集團并未針對其在微信公眾號指明的“極大的負面影響”與“投資者帶來了損失”兩方面影響進行展開說明。

從二級市場盤面上來看，11月18日，開山股份收盤下跌1.26%，19日收盤上漲0.73%，22日收盤下跌4.27%，目前總市值為162.26億元。

律師：獨董可維護自身名譽權

那么，史習民是否有權辭職？開山集團“譴責”的理由是否站得住腳？上海久誠律師事務所主任許峰律師在接受中新經緯采訪時指出，“獨董辭職是法定權利，這個應該予以尊重，當然獨董辭職的時候也應該考慮措辭的適當性，考慮公司和全體股東的利益。不過，如果獨董認為公司的指責缺乏明確證據，獨董可以嘗試以名譽權被侵犯等名義起訴公司，捍衛自身的合法權利。”

中新經緯查詢證監會網站發現，在多份對上市公司信息披露違法違規行為的行政處罰決定書中，監管對時任獨董要求從輕量罰的申辯意見不予采納。其原因是“按照2005年《證券法》第六十八條等規定，董事、監事、高級管理人員應保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。董事、監事、高級管理人員等應當具備履職所需的專業知識，主動了解公司情況，并基于自身的獨立判斷履行職責，不知情、未參與、不分管、任職時間短、多次提出離職、信賴中介機構意見等均不構成免責事由。”

就上述情況，中新經緯多次致電開山股份，截至發稿，上市公司投資者電話無人接聽。此外，中新經緯向史習民個人郵箱發送了采訪提綱，截至發稿，尚未收到回復。

據財聯社報道，開山股份相關負責人回應稱，“獨董史習民辭職是由于個人原因，上市公司再三挽留，但挽留不住，辭任是他個人的權利。譴責聲明是控股股東開山集團發的，不代表上市公司態度。最初公司準備聘劉翰林教授擔任獨董，但劉教授當時還在另一家上市公司做獨董，因為這家公司股東大會推遲導致劉教授沒有如期卸任，所以改聘任史習民教授擔任獨董?！?中新經緯APP)

(文中觀點僅供參考，不構成投資建議，投資有風險，入市需謹慎。)

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關鍵詞： 開山股份獨董遭控股股東譴責 律師：辭職是法定權利