《金證研》法庫中心 翃瀾/作者 幽樹/風控

新證券法于2020年3月1日開始施行，其第八十二條規定，上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。

信息披露制度是證券市場的基石。在資本市場上，監管層則要求披露董監高及核心技術人員的重要履歷。從監管層面來看，關于董監高任職資格適格性、人員穩定性、董監高及核心技術人履歷信披真實性，法規均作出明確規定。

一、監管對董監高履歷有信披要求，法規界定多種情形不得擔任董監高

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書（2015年修訂）》第五十八條，發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況，主要包括：（一）姓名、國籍及境外居留權；（二）性別；（三）年齡；（四）學歷；（五）職稱；（六）主要業務經歷；（七）曾經擔任的重要職務及任期；（八）現任職務及任期。對核心技術人員還應披露其主要成果及獲得的獎項。對于董事、監事，應披露其提名人，并披露上述人員的選聘情況。

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》第四十三條，發行人應披露董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況，主要包括：（一）姓名、國籍及境外居留權；（二）性別、年齡；（三）學歷及專業背景、職稱；（四）主要業務經歷及實際負責的業務活動；對發行人設立、發展有重要影響的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員，還應披露其創業或從業歷程；（五）曾經擔任的重要職務及任期；（六）現任發行人的職務及任期。

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書（2020年修訂）》第四十三條，發行人應披露董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況，主要包括：（一）姓名、國籍及境外居留權；（二）性別、年齡；（三）學歷及專業背景、職稱；（四）主要業務經歷及實際負責的業務活動；對發行人設立、發展有重要影響的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員，還應披露其創業或從業歷程；（五）曾經擔任的重要職務及任期；（六）現任發行人的職務及任期。

可見，監管層對于擬上市公司的董事、監事及高級管理人員的履歷，均設有信息披露要求，披露內容中應該要涵蓋主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期。

此外，董監高的任職資格亦在法規中有明確指示。

根據《公司法》第一百四十六條，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現上述第一百四十六條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十五條，發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

第十六條，發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：（一）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。

可見，無論是《公司法》還是《首次公開發行股票并上市管理辦法》，都對公司的董事、監事和高級管理人員任職資格具有明確規定。

事實上，在不少擬上市公司的招股書中，發行人的董監高卻上演“虛空”任職異象。

二、百克生物董事“虛空”任職，肇民科技高管曾任職于“未成立”公司現疑云

根據《金證研》2021年5月24日，《百克生物董事履歷“玩穿越” 配送合作方頻現黑歷史疫苗安全存隱憂》，1992年6月-1997年4月，長春百克生物科技股份公司（以下簡稱“百克生物”）董事李秀峰，曾就職于吉林天河酒精有限公司（以下簡稱“天河酒精”）。據市場監督管理局及公開信息，天河酒精成立于2000年9月20日，并于2002年10月23日吊銷。即李秀峰的任職時間及卸任時間，竟均在天河酒精成立時間之前。

根據《金證研》2021年8月18日發布的《上海誼眾成立12載僅三項專利，董事或“虛空”任職10年信披似兒戲》，上海誼眾藥業股份有限公司（以下簡稱“上海誼眾”）的董事張立高，曾在1988年-1997年任職于深圳市華生元基因工程發展有限公司（以下簡稱“深圳華生元”），然而市場監督管理局數據及深圳華生元官網均顯示，深圳華生元成立于1997年。也就是說，上海誼眾的董事張立高的履歷真實性存疑。

此外，上海誼眾的另一董事杜學航亦存在“虛空”任職的情況。1988年，杜學航擔任河南新誼藥業股份有限公司（以下簡稱“新誼藥業”）新藥開發部經理。然而，市場監督管理局數據顯示，新誼藥業的成立時間為1998年。顯然，董事杜學航的履歷也現疑云。

根據《金證研》2021年3月22日發布的《肇民科技專利涉嫌一案兩請，高管曾任職“未成立”公司信披現疑云》，上海肇民新材料科技股份有限公司（以下簡稱“肇民科技”）監事謝海茂，2002年3月至2006年12月，任珠海繼創電子科技有限公司（以下簡稱“繼創電子”）模具部模具補師、模具鉗工組長。而據市場監督管理局數據，繼創電子成立于2005年3月14日。即謝海茂在繼創電子的任職時間，較其成立時間還要早三年，令人不解。

不僅如此，肇民科技現任財務負責人李長燕，1997年9月至2005年6月，任上海君威電子科技有限公司（以下簡稱“君威電子”）財務科成本會計。而據公開信息，君威電子成立于2001年12月20日，注銷于2013年1月25日。即李長燕在君威電子的任職時間，比其成立時間還要早四年。

另外，肇民科技現任核心人員歐華武，2005年11月至2007年2月，任職于上海翔亞電子科技有限公司（以下簡稱“翔亞電子”）模具部。而據市場監督管理局數據，翔亞電子成立于2014年11月27日。在肇民科技招股書披露的歐華武任職于翔亞電子的任期內，翔亞電子都尚未成立。

從上述的三家企業的董監高任職履歷可見，一方面，發行人的董監高任職履歷出現與官方信息矛盾的情形，或反映了上述企業在信息披露或存在不嚴謹的嫌疑。此外，發行人將董監高履歷做出虛假陳述或者隱瞞，其中董監高履職的適格性問題，同樣值得關注。

事實上，除董監高外，自然人股東及法人股東的合伙人相關信息，亦是上市公司信息披露的重點內容。

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三、監管要求披露自然人股東履歷，重點問詢股東與董監高是否存在關聯關系

根據《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》第三條，發行人提交申請前12個月內新增股東的，應當在招股說明書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據，新股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，新股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在關聯關系，新增股東是否存在股份代持情形。

但事實上，在IPO審核中，除了“突擊”入股股東需要披露履歷外，針對歷史上出資股東，監管亦要求對此進行披露。

根據證監會第十八屆發審委2019年第96次會議審核結果公告，湖北五方光電股份有限公司（以下簡稱“五方光電”）首發獲通過。

發審委要求五方光電說明：（1）2016年6月自然人海克洪與荊州市五方群興光電技術服務中心（有限合伙）（以下簡稱“五方群興”），低價入股五方光電的原因及合理性，增資價格的定價依據及公允性，相關審議程序及其合規性；（2）海克洪與五方群興6名合伙人的背景及履歷情況，與五方光電及其控股股東、實際控制人、董監高，與發行人主要供應商、客戶及其控股股東、實際控制人、董監高，與本次發行的中介機構及相關工作人員是否存在關聯關系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益輸送情形。

在此案例中，發審委要求五方光電說明其股東背景及履歷，并穿透到股東合伙人的履歷，重點在于這些股東是否與五方光電實際控制人、董監高存在關聯關系。

2015年7月3日，證監會在《北京辰安科技股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件反饋意見》中提到，2010年9月，北京辰安科技股份有限公司（以下簡稱“辰安科技”）新增900萬元出資額，其中岳建明以10.61元/股認購出資額100萬元。監管層要求辰安科技說明，岳建明最近五年工作履歷，并說明與辰安科技及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關系。

在此案例中，發審委要求辰安科技披露股東岳建明的履歷，重點在于岳建明是否與辰安科技的實際控制人、董監高等存在關聯關系。

《金證研》法庫中心通過上述兩個案例發現，監管層亦關注擬上市公司歷史沿革中的出資股東，而問詢的重點則落在了涉及出資的股東是否與發行人董監高存在關聯關系。

此外，監管層還對擬上市企業的董事及高級管理人員的穩定性列為發行條件之一。并且，科創板還首次將核心技術人員的穩定性列入發行條件。

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四、不同板塊董事高管變動時限要求不同，科創板將核心人員穩定性列入發行條件

根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》（修訂）第十二條，發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

根據《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十二條，發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力包括主營業務、控制權和管理團隊穩定，最近二年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近二年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

根據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（修訂）第十二條，發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力包括，發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定，最近2年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近2年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

據此，相較于創業板，科創板對發行人保持業務完整的要求還包括核心及技術人員的穩定性。需要注意的是，主板對于董事和高管變動的時限為發行人最近三年內，而創業板及科創板的時間要求則是最近兩年內。

事實上，根據科創板的特殊性，科創板在發行股票鎖定期中也提及到核心技術人員，并且核心人員的離職亦屬于應當披露的重大風險。

根據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（修訂）第四十二條，發行人應當在招股說明書中披露公開發行股份前已發行股份的鎖定期安排，特別是核心技術人員股份的鎖定期安排以及尚未盈利情況下發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員股份的鎖定期安排。

根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》（2020年12月修訂）第3.2.8條，上市公司業務和技術出現核心技術人員離職等情形的，保薦機構、保薦代表人應當就相關事項對公司核心競爭力和日常經營的影響，以及是否存在其他未披露重大風險發表意見并披露。

根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》（2020年12月修訂）第8.2.4條，上市公司發生核心技術人員離職等重大風險事項的，應當及時披露其對公司核心競爭力和持續經營能力的具體影響。

根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》（2020年12月修訂）第8.2.6條，上市公司出現實際控制人、公司法定代表人或者經理無法履行職責，董事、監事、高級管理人員、核心技術人員因涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施，或者受到重大行政、刑事處罰等重大風險事項，應當及時披露具體情況及其影響。

而事實上，在IPO實務中，無論是哪個板塊，核心技術人員的變動，同樣值得關注。

根據《金證研》2021年7月21日發布的《諾思格核心技術人員大換血 董秘“搶公章”或掀起子公司控制權之爭》一文中提到，諾思格（北京）醫藥科技股份有限公司（以下簡稱“諾思格”），諾思格原核心技術人員申貞淑于2018年1月離職、黃小茂于2018年2月離職、徐曉剛于2018年3月離職、盧鴻龍于2018年6月離職、Richard Shane TADD于2018年10月離職。對于上述核心技術人員相繼離職，諾思格稱，上述核心人員皆因個人原因離職，屬于正常的人員流動。

根據《金證研》2021年1月29日發布的《東亞機械：違建頻遭責令改正拒不執行，總工程師年近80撐起七成專利》一文中提到，廈門東亞機械工業股份有限公司（以下簡稱“東亞機械”）的核心技術人員、總工程師劉連科，生于1942年2月，時年79歲。東亞機械擁有的31項專利中，共有22項由劉連科單獨發明，占比超七成。東亞機械在研發方面或對劉連科存在“依賴性”。

五、公務員不得在營利性組織兼任職務，未經同意國有獨資公司董事長不得兼任經理

值得一提的是，在關注董事、監事、高級管理人員及核心技術人員履歷的時候，要注意其過往是否曾在公職單位有任職經歷，而公職人員在任及離職后的任職，都均有不同的限制。

根據《公務員法》第四十四條，公務員因工作需要在機關外兼職，應當經有關機關批準，并不得領取兼職報酬。

根據《公務員法》第五十九條，公務員應當遵紀守法，不得違反有關規定從事或者參與營利性活動，在企業或者其他營利性組織中兼任職務。

《公務員法》第一百零七條，公務員辭去公職或者退休的，原系領導成員、縣處級以上領導職務的公務員在離職三年內，其他公務員在離職兩年內，不得到與原工作業務直接相關的企業或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業務直接相關的營利性活動。

公務員辭去公職或者退休后有違反前款規定行為的，由其原所在機關的同級公務員主管部門責令限期改正；逾期不改正的，由縣級以上市場監管部門沒收該人員從業期間的違法所得，責令接收單位將該人員予以清退，并根據情節輕重，對接收單位處以被處罰人員違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

根據《事業單位工作人員處分暫行規定》第十八條，違反國家規定，從事、參與營利性活動或者兼任職務領取報酬的，給予警告或者記過處分；情節較重的，給予降低崗位等級或者撤職處分；情節嚴重的，給予開除處分。

根據《公司法》第六十九條，國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

根據《企業國有資產法》第二十五條，未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業、國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業兼職。未經股東會、股東大會同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在經營同類業務的其他企業兼職。未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經理。未經股東會、股東大會同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經理。董事、高級管理人員不得兼任監事。

根據國資發改革[2008]139號《關于規范國有企業職工持股、投資的意見》，“國有企業中層以上管理人員，不得在職工或其他非國有投資者投資的非國有企業兼職；已經兼職的，自本意見印發后6個月內辭去所兼任職務。

此外，金融機構對于董事、監事及高級管理人員的履職，設有學歷和從業時間要求。

六、監管對證券及期貨公司董監高任職學歷有明確要求，大有期貨因高管學歷偽造“吃”警示函

根據《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》第八條，取得證券公司董事、監事和高管人員任職資格，應當具備以下基本條件：（一）正直誠實，品行良好；（二）熟悉證券法律、行政法規、規章以及其他規范性文件，具備履行職責所必需的經營管理能力。

根據《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》第九條，取得董事、監事任職資格，除應當具備本辦法第八條規定的基本條件外，還應當具備以下條件：（一）從事證券、金融、法律、會計工作3年以上或者經濟工作5年以上；（二）具有大專以上學歷。

根據《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》第十條，取得獨立董事任職資格，除應當具備本辦法第八條規定的基本條件外，還應當具備以下條件：（一）從事證券、金融、法律、會計工作5年以上；（二）具有大學本科以上學歷，并且具有學士以上學位；（三）有履行職責所必需的時間和精力。

根據《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》第十二條，取得董事長、副董事長和監事會主席任職資格，除應當具備本辦法第八條規定的基本條件外，還應當具備以下條件：（一）從事證券工作3年以上，或者金融、法律、會計工作5年以上，或者經濟工作10年以上；（二）具有大學本科以上學歷或取得學士以上學位；（三）通過中國證監會認可的資質測試。

根據《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》第十三條，取得總經理、副總經理、財務負責人、合規負責人、董事會秘書，以及證券公司管理委員會、執行委員會和類似機構的成員（以下簡稱經理層人員）任職資格，除應當具備本辦法第八條規定的基本條件外，還應當具備以下條件：（一）從事證券工作3年以上，或者金融、法律、會計工作5年以上；（二）具有證券從業資格；（三）具有大學本科以上學歷或取得學士以上學位；（四）曾擔任證券機構部門負責人以上職務不少于2年，或者曾擔任金融機構部門負責人以上職務不少于4年，或者具有相當職位管理工作經歷；（五）通過中國證監會認可的資質測試。

根據《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》第十四條，取得分支機構負責人任職資格，除應當具備本辦法第八條規定的基本條件外，還應當具備以下條件：（一）從事證券工作3年以上或經濟工作5年以上；（二）具有證券從業資格；（三）具有大學本科以上學歷或取得學士以上學位。

簡而言之，對于證券公司而言，取得董事、監事的人員，要求其具有大專及以上學歷；而取得獨立董事任職資格，要求具有大學本科以上學歷，并且具有學士以上學位；取得董事長、副董事長和監事會主席任職資格，要求具有大學本科以上學歷或取得學士以上學位；取得總經理、副總經理、財務負責人、合規負責人、董事會秘書，以及證券公司管理委員會、執行委員會和類似機構的成員（以下簡稱經理層人員）任職資格，具有大學本科以上學歷或取得學士以上學位；取得分支機構負責人任職資格，要求具有大學本科以上學歷或取得學士以上學位。

此外，根據《期貨公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理辦法（征求意見稿）》第七條，擔任除董事長、監事會主席、獨立董事以外的期貨公司董事、監事的，應當具備下列條件：（一）具有從事期貨、證券等金融業務或者法律、會計業務3年以上經驗，或者經濟管理工作5年以上經驗；（二）具有大學專科以上學歷。

根據《期貨公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理辦法（征求意見稿）》第八條，擔任期貨公司獨立董事的，應當具備下列條件：（一）具有從事期貨、證券等金融業務或者法律、會計業務5年以上經驗，或者具有相關學科教學、研究的高級職稱；（二）具有大學本科以上學歷，并且取得學士以上學位；（三）通過中國證監會認可的資質測試；（四）有履行職責所必需的時間和精力。

根據《期貨公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理辦法（征求意見稿）》第十條，擔任期貨公司董事長和監事會主席的，應當具備下列條件：（一）具有從事期貨業務3年以上經驗，或者其他金融業務4年以上經驗，或者法律、會計業務5年以上經驗，或者經濟管理工作10年以上經驗；（二）具有大學本科以上學歷或者取得學士以上學位；（三）通過中國證監會認可的資質測試。

根據《期貨公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理辦法（征求意見稿）》第十一條，擔任期貨公司經理層人員的，應當具備下列條件：（一）具有期貨從業人員資格；（二）具有大學本科以上學歷或者取得學士以上學位；（三）通過中國證監會認可的資質測試。

根據《期貨公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理辦法（征求意見稿）》第十四條，擔任期貨公司財務負責人、分支機構負責人的，應當具備下列條件：（一）具有期貨從業人員資格；（二）具有大學本科以上學歷或者取得學士以上學位。擔任期貨公司財務負責人的，還應當具有會計師以上職稱或者注冊會計師資格；擔任期貨公司分支機構負責人的，還應當具有從事期貨業務3年以上經驗，或者其他金融業務4年以上經驗，或者經濟管理工作5年以上經驗。

換言之，對于期貨公司而言，擔任期貨公司董事長和監事會主席的，要求具有大學本科以上學歷或者取得學士以上學位；擔任除董事長、監事會主席、獨立董事以外的期貨公司董事、監事的，要求具有大學專科以上學歷；擔任期貨公司獨立董事的，具有大學本科以上學歷，并且取得學士以上學位；擔任期貨公司經理層人員的，要求具有大學本科以上學歷或者取得學士以上學位。

此外，根據證監會兩次頒布的《期貨公司監督管理辦法》，都對報送的關于董監高的資料，要求真實準確。

2014年10月29日，證監會【第110號令】《期貨公司監督管理辦法》頒布。根據證監會令第110號《期貨公司監督管理辦法》第七十八條，中國證監會及其派出機構可以要求下列機構或者個人，在指定期限內報送與期貨公司經營相關的資料：（一）期貨公司及其董事、監事、高級管理人員及其他工作人員；（二）期貨公司股東、實際控制人或者其他關聯人；（三）期貨公司控股、參股或者實際控制的企業；（四）為期貨公司提供相關服務的會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等中介服務機構。報送、提供或者披露的資料、信息應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2019年6月4日，證監會令第155號《期貨公司監督管理辦法》頒布。根據證監會令第155號《期貨公司監督管理辦法》第一百條，中國證監會及其派出機構可以要求下列機構或者個人，在指定期限內報送與期貨公司經營相關的資料：（一）期貨公司及其董事、監事、高級管理人員及其他工作人員；（二）期貨公司股東、實際控制人或者其他關聯人；（三）期貨公司控股、參股或者實際控制的企業；（四）為期貨公司提供相關服務的會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等中介服務機構。報送、提供或者披露的資料、信息應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

顯然，在新舊《期貨公司監督管理辦法》中，都強調指定期限內報送與期貨公司經營相關的資料必須真實、準確、完整。

然而近年來，仍不斷有期貨公司存在報送虛假材料的情況，引來監管關注。

據湖南證監局[2020]17號行政監管措施決定書，大有期貨有限公司（以下簡稱“大有期貨”）于2018年2月向湖南證監局提交的高管任職備案材料中，周磊的大學本科學歷無法查證，周磊本人也承認該學歷系偽造，備案信息存在虛假記載。

上述行為違反了《期貨公司監督管理辦法》第一百條的相關規定。根據《期貨公司監督管理辦法》第一百零九條的規定，2020年4月17日，湖南證監局決定對周磊采取出具警示函監管措施。

根據吉證監決〔2018〕7號文件，五礦經易期貨有限公司（以下簡稱“五礦經易期貨”）原長春營業部負責人林某的大學本科學歷在中國高等教育學生信息網無法認證。五礦經易期貨未能盡職核查林某的學歷情況，向吉林證監局報備任命其為長春營業部負責人的備案信息存在虛假記載。

上述行為違反了《期貨公司監督管理辦法》第七十八條的規定。根據《期貨公司監督管理辦法》第八十八條第（十一）項及《期貨交易管理條例》第五十五條的規定，2018年12月3日，吉林證監局決定對五礦經易期貨采取責令改正的行政監管措施。

據廣東證監局〔2019〕24號文件，廣州期貨股份有限公司（以下簡稱“廣州期貨”）提交的設立青島營業部備案文件中，青島營業部負責人黃某的從業經歷證明為虛假材料，反映出廣州期貨存在內部控制不到位問題，違反了《期貨公司監督管理辦法》第四十六條的規定。根據《期貨公司監督管理辦法》第八十七條的規定，2019年4月1日，廣州證監局對廣州期貨采取責令改正的監督管理措施。

顯然，針對期貨公司、證券公司這類金融機構而言，由于董監高任職具有明確的學歷和從業要求，履歷造假面臨收“罰單”的風險。

通過上述法規及案例的梳理，不難發現，由于董監高及核心技術人員在企業實際經營中可施加重大影響，其履歷的真實性不僅關系到擬上市公司信息披露的合規性，還包括任職資格的適格性、企業發展的穩定性等。因此，擬上市企業的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員，以及自然人股東的履歷信息披露，成為監管與投資者的重點關注內容。

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