紅周刊 見習記者 | 汪佳蕊

在《原料大漲產(chǎn)品卻越賣越便宜，森泰股份改道創(chuàng)業(yè)板，仍難解持續(xù)盈利能力之憂》一文中，《紅周刊》記者已就森泰股份原材料成本高企、營收依賴外銷等引發(fā)的系列問題進行了分析。

然而，除了已報道的問題外，記者通過進一步梳理發(fā)現(xiàn)，森泰股份家族色彩濃厚，股權較為集中，在此前提下，其關聯(lián)交易、轉貸等不規(guī)范經(jīng)營亂象頻出，內控問題令人擔憂。

與此同時，森泰股份此次從科創(chuàng)板中途撤單改道創(chuàng)業(yè)板后，擬募投項目資金也發(fā)生了“縮水”的現(xiàn)象，讓人不得不對其募投項目的審慎性和上市目的產(chǎn)生懷疑。

家族色彩濃厚

關聯(lián)交易、轉貸等不規(guī)范經(jīng)營亂象頻出

公開資料顯示，森泰股份于2006年成立，是一家集高性能木塑復合材料、新型石木塑復合材料及其制品的研發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷售于一體的高新技術企業(yè)，其主要產(chǎn)品包括高性能木塑復合材料、新型石木塑復合材料及裝配式建筑。

值得一提的是，《紅周刊》記者穿透股權結構圖發(fā)現(xiàn)，森泰股份的家族企業(yè)色彩濃厚。根據(jù)招股書披露，本次發(fā)行前，森泰股份實際控制人唐道遠、唐圣衛(wèi)、張勇、王斌直接持有公司6953.25萬股股份，合計持有股份占公司發(fā)行前總股本的78.43%。其中，實控人唐圣衛(wèi)為公司董事長，持有公司股份5.43%；唐道遠為公司副董事長兼總經(jīng)理，持股47.00%；張勇、王斌為公司董事兼副總經(jīng)理，均持股13.00%。

有意思的是，四人之間為關系密切的家庭成員，其中，唐圣衛(wèi)是唐道遠父親，同時又是張勇和王斌的岳父，四人是森泰股份前身森泰有限的創(chuàng)始股東，對公司的日常經(jīng)營決策和管理具有重大影響。如果公司治理結構不夠完善，將存在實控人對公司實施不當控制的風險，可以說，森泰股份呈現(xiàn)了較為濃厚的家族色彩。

眾多周知，實控人在董事會中身處要職，如果股權過于集中，在“一家獨大”的情況下，很可能會出現(xiàn)“一言堂”的現(xiàn)象，在企業(yè)經(jīng)營過程中，難免會發(fā)生實控人利用控股地位對公司未來發(fā)展、經(jīng)營業(yè)務等重大事項進行不當控制的情況。而對于IPO企業(yè)來說，很可能會通過關聯(lián)交易等方式“粉飾”業(yè)績或輸送利益。

具體到森泰股份，其關聯(lián)交易的定價是否公允也是值得關注的。

據(jù)招股書披露，報告期內，森泰股份曾于2017年至2019年向關聯(lián)公司廣德弟兄木粉有限公司分別采購原材料（鋸末）8400.37噸、4783.59噸、1809.44噸，不含稅采購金額分別為710.09萬元、458.79萬元、170.68萬元，對應的采購單價分別為845.31元/噸、959.09元/噸、943.26元/噸。而公司向無關聯(lián)第三方采購價格分別為808.85元/噸、935.58元/噸、891.12元/噸，相較之下，其采購單價的差異率分別為4.51%、2.51%和5.85%。

表1 關聯(lián)采購與無關聯(lián)采購價格對比情況

來源：招股書

可以看出，森泰股份向關聯(lián)方的采購價格明顯高于非關聯(lián)方供應商，對此其在招股書中解釋稱：“主要原因是采購的鋸末品種差異所致，定價公允。”但有關于鋸末的具體品種和更多細節(jié)招股書并未作出詳細披露，結合其采購數(shù)量和采購金額的差異來看，森泰股份無理由的將更大的采購比重以及更高的采購單價給了關聯(lián)方供應商，無疑需要發(fā)行人作出進一步詳細解釋。

此外，根據(jù)招股書披露，報告期內，森泰股份及子公司森泰科技、森泰易可搭在辦理流動資金貸款過程中存在受托支付后資金轉回的情形。

通過供應商轉貸情況來看，森泰股份及子公司森泰科技、森泰易可搭連續(xù)12個月內銀行貸款受托支付累計金額超過其向供應商采購總額，其中2018年度該金額累計達130.81萬元，2019年度累計達888.26萬元。

通過母子公司之間的轉貸情況來看，2018年，子公司森泰易可搭存在連續(xù)12個月內銀行貸款受托支付累計金額超過其向公司及子公司森泰科技采購的金額達到179.35萬元。

對此，森泰股份在招股書中表示，報告期內，公司發(fā)生上述轉貸行為主要是為了滿足貸款銀行受托支付的要求，周轉貸款資金用于滿足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需。然而不論如何，根據(jù)《貸款通則》《流動資金貸款管理暫行辦法》的相關規(guī)定“轉貸”屬于違規(guī)行為，公司頻頻違規(guī)內控情況令人擔憂。

綜上來看，森泰股份在報告期內關聯(lián)交易與轉貸等不規(guī)范經(jīng)營行為頻出。作為股權較為集中的家族企業(yè)，森泰股份更該加強對自身內控管理的規(guī)范措施，以免上市后在影響公司自身發(fā)展的同時，損害到二級市場上中小投資者的利益。

募投項目審慎性存疑

募投產(chǎn)能恐難消化

避開“私事”，再來談談“公事”。歷經(jīng)了從科創(chuàng)板IPO到創(chuàng)業(yè)板IPO的轉板，森泰股份的募資項目金額也發(fā)生了相應的改變。

根據(jù)兩版本招股書顯示，森泰股份發(fā)行募集資金的用途并未發(fā)生改變，主要用于年產(chǎn)2萬噸輕質共擠木塑復合材料擴建項目、年產(chǎn)600萬平方米新型石木塑復合材料數(shù)碼打印生產(chǎn)線技改項目、研發(fā)中心建設項目、國內營銷體系建設項目，以及補充流動資金項目。

表2 森泰股份原募投項目（單位：萬元）

來源：科創(chuàng)板招股書上會稿

值得關注的是，在科創(chuàng)板IPO時，森泰股份擬募資3.65億元，但在森泰股份9月29日發(fā)布的創(chuàng)業(yè)板IPO的招股書中，募資金額 “縮水”了3838.93萬元，較先前下調10.53%至3.26億元。事實上，IPO公司短時間內募投項目投資金額出現(xiàn)變化，會讓市場對公司的募投項目是否審慎產(chǎn)生質疑。

表3 森泰股份現(xiàn)募投項目（單位：萬元）

來源：創(chuàng)業(yè)板招股書

據(jù)公司測算，年產(chǎn)2萬噸輕質共擠木塑復合材料擴建項目、年產(chǎn)600萬平方米新型石木塑復合材料數(shù)碼打印生產(chǎn)線技改項目在達產(chǎn)后的年均營業(yè)收入分別為3.2億元和3.9億元，年均凈利潤分別可達4928.41萬元和4116.66萬元。測算出的結果固然美好，但能否達到預期效果，還要看公司是否有能力消化新增的產(chǎn)能。

據(jù)招股書顯示，2018年-2020年，森泰股份輕質共擠木塑復合材料產(chǎn)能分別約為524.16噸、1347.84噸、2733.12噸，產(chǎn)能利用率分別為14.38%、38.17%、85.64%。新型石木塑復合材料產(chǎn)能分別約為194.69萬平方米、325.73萬平方米、422.14萬平方米，產(chǎn)能利用率分別為84.92%、80.67%、89.85%。

可以看出，無論是輕質共擠木塑復合材料，還是新型石木塑復合材料，在2018年至2020年從未出現(xiàn)過產(chǎn)能利用率飽和的狀態(tài)。但在主動撤單科創(chuàng)板IPO后，森泰股份2021年上半年，輕質共擠木塑復合材料和新型石木塑復合材料產(chǎn)能利用率分別達到94.36%和97.83%，處于幾近“飽和”的狀態(tài)。

但是，一切或許并不像森泰股份招股書中描述的那樣樂觀。《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，2017年至2020年，公司高性能木塑復合材料產(chǎn)品銷售額分別為3.29億元、2.96億元、3.36億元和3.65億元，四年中銷售額增長并不算高。

再看新型石木塑復合材料，2018年至2020年其銷售收入分別為1.03億元、1.53億元和2.13億元，復合增長率為44.2%。

根據(jù)招股書顯示，森泰股份募集資金投資項目年產(chǎn)2萬噸輕質共擠木塑復合材料擴建項目和年產(chǎn)600萬平方米新型石木塑復合材料數(shù)碼打印生產(chǎn)線技改項目，在全部達產(chǎn)后，將分別新增輕質共擠木塑復合材料產(chǎn)能2萬噸/年，以及新型數(shù)碼打印石木塑復合材料產(chǎn)能600萬平方米/年。

而截至2020年末，其輕質共擠木塑復合材料的產(chǎn)能為2733.12噸，新型石木塑復合材料的產(chǎn)能為376.14萬平米，可以看出，其募資項目達產(chǎn)后的產(chǎn)能與現(xiàn)有產(chǎn)能之間存在較大差距，分別是兩個項目現(xiàn)有產(chǎn)能的7.32倍和1.58倍。

并且，據(jù)問詢函回復內容看，森泰股份報告期內在全球市場的占有率分別為1.22%、1.02%和1.02%，市占率逐年下滑，這對于一家外銷收入占營收比超九成的企業(yè)來講，表現(xiàn)堪憂。

另外，公司營收重度依賴境外，而境外疫情影響仍然較大，其境外市場需求和客戶的開拓恐怕并不容易。與同行業(yè)國際知名品牌對比，森泰股份的品牌知名度較低，特別是在全球木塑產(chǎn)品主要消費市場，公司外銷收入主要采用ODM模式，更加削弱了公司的市場競爭力，因此，森泰股份能否成功消化新增產(chǎn)能，還得畫個問號。

對此，監(jiān)管層也關注到了這個問題，在今年1月第二輪問詢中要求發(fā)行人說明新增產(chǎn)能的消化依據(jù)，公司回復：“公司的募投項目結合公司未來發(fā)展規(guī)劃和市場規(guī)模情況，并以公司現(xiàn)有的銷售渠道及現(xiàn)有客戶為基礎，合理規(guī)劃募投項目的產(chǎn)能，未來市場需求能夠消化新增產(chǎn)能。”

然而，“畫餅”過后沒多久，森泰股份就主動撤單，終止了在科創(chuàng)板的上市申請，并于今年9月下調募資額后轉板創(chuàng)業(yè)板。

可是，按照森泰股份的描述，其募投項目的市場需求快速增長，公司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿足市場需求，可為何又在重啟創(chuàng)業(yè)板上市后下調了募資額，是“畫餅”失敗還是看清現(xiàn)實？著實令人捉摸不透。

同時，森泰股份還在新版招股書中提示風險稱，如果未來境外新型建材領域市場增長及拓展情況不及預期，或者境內市場增長及開拓情況不及預期，或者市場環(huán)境發(fā)生較大不利變化，募投項目的新增產(chǎn)能將存在無法消化的風險。

面對新增產(chǎn)能的種種質疑，森泰股份在科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板申報的前后態(tài)度也大相徑庭，從下調10.53%的募資金額，對市場增長的確定到不確定，無疑都折射出了森泰股份對自身未來發(fā)展的“不自信”。

相關閱讀：原料大漲產(chǎn)品卻越賣越便宜，森泰股份改道創(chuàng)業(yè)板，仍難解持續(xù)盈利能力之憂

（文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）

關鍵詞： 80