證券代碼：003002        證券簡稱：壺化股份         公告編號：2021-072

山西壺化集團股份有限公司第三屆

董事會第二十四次會議決議的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、會議召開情況

山西壺化集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十四次會議，于2021年11月9日以現場表決和通訊表決相結合方式召開，會議通知已于11月1日書面通知董事。本次會議由董事長秦躍中召集并主持，應出席董事11人，實際出席11人，公司全體監事、高管列席。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。

二、會議審議情況

1、審議通過《關于擬通過公開摘牌方式收購河北衛星化工股份有限公司70%股權的議案》

經審核，同意公司以公開摘牌方式參與河北衛星化工股份有限公司70%股權轉讓，公開掛牌轉讓底價為18,546.23萬元。

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

公司獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見。

本議案需提交公司股東大會審議。

2、審議通過《關于召開2021年第四次臨時股東大會的議案》

經審議，同意公司于2021年11月25日召開2021年第四次臨時股東大會，本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

以上兩項議案審議情況具體內容詳見公司于同日在指定信息披露媒體及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。

三、備查文件

1、第三屆董事會第二十四次會議決議；

2、獨立董事關于第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

山西壺化集團股份有限公司

董事會

2021年11月10日

證券代碼：003002        證券簡稱：壺化股份         公告編號：2021-073

山西壺化集團股份有限公司

第三屆監事會第十七次會議決議的

公     告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、會議召開情況

山西壺化集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第十七次會議通知于2021年11月1日書面通知監事。會議于11月9日以現場表決方式在公司三樓小會議室召開，應出席監事3名，實際出席3名。會議由監事會主席楊孝林召集并主持。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。

二、會議審議情況

審議通過《關于擬通過公開摘牌方式收購河北衛星化工股份有限公司70%股權的議案》

經審核，同意公司以公開摘牌方式參與河北衛星化工股份有限公司70%股權轉讓，公開掛牌轉讓底價為18,546.23萬元。具體內容詳見公司于同日在指定信息披露媒體及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于擬通過公開摘牌方式收購河北衛星化工股份有限公司70%股權的公告》（公告編號：2021-074）。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案需提交公司股東大會審議。

三、備查文件

第三屆監事會第十七次會議決議。

特此公告。

山西壺化集團股份有限公司

監事會

2021年11月10日

證券代碼：003002           證券簡稱：壺化股份         公告編號：2021-074

山西壺化集團股份有限公司

關于擬通過公開摘牌方式收購河北衛星化工股份有限公司70%股權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

1、河北衛星化工股份有限公司（以下簡稱“衛星公司”）70%股權在河北產權市場掛牌，山西壺化集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“壺化股份”、“受讓方”）擬以公開摘牌方式參與本次股權轉讓，轉讓底價為18,546.23萬元，最終金額以競價結果確定。

2、本次交易不屬于關聯交易，亦未構成重大資產重組。

3、本次交易已經公司第三屆董事會第二十四次會議與第三屆監事會第十七次會議審議通過，需提交股東大會審議。

特別風險提示：本次交易根據國有資產產權交易有關規則在河北產權市場公開進行，交易能否達成存在一定不確定性。

一、 交易概述

1、河北省國有資產控股運營有限公司（以下簡稱“河北國控”）和 河北省國控礦業開發投資有限公司分別持有衛星公司97.6475%和2.3525%股權，河北國控將其持有的70%股權通過河北產權市場公開掛牌轉讓，公司擬以公開摘牌方式參與本次股權轉讓，轉讓底價為18,546.23萬元，最終金額以競價結果確定。若壺化股份被確認為最終受讓方，交易完成后，壺化股份占衛星公司70%股權，衛星公司為公司控股子公司，將納入公司合并報表范圍。

2、公司于2021年11月9日召開第三屆董事會第二十四次會議，全票審議通過《關于擬通過公開摘牌方式收購河北衛星化工股份有限公司70%股權的議案》。公司第三屆監事會第十七次會議同意本次事項。本次交易前12個月累計購買資產情況如下（單位：萬元）：

■

預計本次交易完成后，公司近12個月累計購買資產成交金額將達到股東大會審議標準。該議案尚需提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

3、本次對外投資事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易標的基本情況

1、工商注冊登記情況

名稱：河北衛星化工股份有限公司

統一社會信用代碼：911301001079574512

成立日期：1990年7月9日

法定代表人：金榮州

住所：新樂市（城東）東工業園區創業大街

注冊資本：20,000.00萬元人民幣

公司類型：股份有限公司(非上市、國有控股)

經營范圍： 投資民用爆破器材行業；民用爆炸物品生產、本企業生產的民用爆炸物品銷售（憑許可證核定的范圍在有效期內開展經營活動）；機械設備及相關模具（國家明令禁止的除外）進出口；本企業生產的民用爆炸用品原材料(半成品)進口和本企業生產的民用爆炸物品（含半成品）的出口（經工業和信息產業部批準）；化工產品（易燃易爆、危險化學品除外）、電子產品、機械設備銷售；緊固器材、納米材料、新型節能材料的生產、研發及銷售;普通貨物運輸。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

公司簡介：河北衛星化工股份有限公司是國家民用爆破器材和民爆產品設備定點生產企業，主要生產工業雷管及索類系列產品，主要品種有工業電雷管、導爆管雷管、數碼電子雷管、工業導爆索、塑料導爆管、超細碳材料、內管、延期體、金屬管殼、水槍彈等產品，出口南非、印尼、吉爾吉斯斯坦等國家。核定年生產能力工業雷管1.125億發（數碼電子雷管產能1300萬發）、工業導爆索1000萬米、塑料導爆管5600萬米、膠狀乳化炸藥11000噸。現有4家全資及控股子公司，分別為河北六0七化工有限公司（100%持股）、河北宏達爆破工程有限公司（51%持股）、新樂衛星超細材料有限公司（55%持股）及河北衛星危貨運輸有限公司（100%持股）。

截至本公告披露日，衛星公司不是失信被執行人，股權不存在質押、凍結等權利受限的情形，也不存在涉及標的股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項。

3、主要財務指標

單位：萬元

■

注：依據河北產權市場官網公布信息，上述2020年財務數據為中審亞太會計師事務所河北

分所出具的報告數據。

4、其他情況

本次收購完成后，衛星公司為公司控股子公司，將納入公司合并報表范圍。

公司不存在為衛星公司提供擔保、財務資助、委托理財的情況，也不存在衛星公司占用公司資金的情況；衛星公司與公司、交易對方不存在經營性往來情況，交易完成后不存在以經營性資金往來的形式變相為他人提供財務資助情形；也不存在為他人提供擔保、財務資助等情況。該項資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、擔保、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。

5、評估情況

河北財瑞資產評估有限公司對衛星公司股權進行評估并出具編號為冀財瑞評報字[2021]第238號的《資產評估報告》，評估基準日為2021年9月30日，評估方法采用收益法，評估結果匯總如下：

截至評估基準日2021年9月30日，衛星公司所有者權益賬面價值為-1,145.13萬元，在持續經營及假設條件下，經收益法評估，衛星公司的股東全部權益價值評估結果為26,494.60萬元，評估增值額為27,639.73萬元。

三、交易對方基本情況

名稱：河北省國有資產控股運營有限公司

統一社會信用代碼：91130000765163354T

成立日期：2004年7月20日

法定代表人：王金洲

住所：石家莊市站前街10號

注冊資本：210,000.00萬元人民幣

公司類型：有限責任公司(國有獨資)

經營范圍：經省政府批準，負責所出資企業及托管企業的資產管理，負責省屬國有企業不良資產的接收、管理和處置；對外投資；投資咨詢(法律、法規、國務院決定禁止或限制經營的除外)、企業管理咨詢和財務咨詢；項目策劃；房地產開發與經營（憑資質證經營）；受委托出租房屋。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

河北國控現為衛星公司控股股東，不是失信被執行人，與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關系及利益安排，未直接或間接持有公司股份。

四、本次競買要求及公司參與競買安排

根據河北產權市場公告信息：

1、衛星公司70%股權掛牌價格為人民幣18,546.23萬元，報名截止日期為2021年11月26日。

2、意向受讓方須在截止日17時前，向河北產權市場繳納保證金人民幣5,000.00萬元（以到賬時間為準）。

3、價款支付要求：

受讓方應于《股權轉讓協議》生效之日起5個工作日內支付成交價款的60%，工商變更完成后5個工作日內支付剩余40%款項。剩余40%款項應當提供合法有效的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息。

公司將于規定時間內向河北產權市場提交收購衛星公司70%股權的申請材料，并交納人民幣5,000.00萬元保證金至河北產權市場指定賬戶。若本公司被確認為最終受讓方，公司將及時與河北國控簽訂《股權轉讓協議》。董事會授權公司管理層在經審批的投資金額內對收購事項的具體內容進行調整。

五、收購目的及對公司的影響

河北衛星是一家民爆器材生產、銷售、進出口企業，業務與公司主業相同，本次收購河北衛星股權，是公司主業擴張的重要戰略性舉措，交易完成后，將有效擴大公司雷管、炸藥產能，符合公司發展戰略和民爆行業十四五發展規劃。

河北衛星位于石家莊新樂市，是河北省唯一的雷管生產企業，本次收購將擴大公司市場區域，提升在河北省及周邊地區的市場占有率，使公司在國內雷管市場繼續保持領先地位，進一步提升公司整體盈利能力和行業競爭力。

六、風險提示

本次交易根據國有資產產權交易有關規則在河北產權市場公開進行，本次交易能否達成尚存在一定不確定性。公司將根據規則及時披露交易進展情況。

敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

七、備查文件

1、第三屆董事會第二十四次會議決議；

2、獨立董事關于第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見；

3、第三屆監事會第十七次會議決議。

特此公告。

山西壺化集團股份有限公司

董事會

2021年11月10日

證券代碼：003002     證券簡稱：壺化股份    公告編號：2021-075

山西壺化集團股份有限公司關于召開2021年第四次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

山西壺化集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2021年11月9日召開的第三屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于召開2021年第四次臨時股東大會的議案》，決定于2021年11月25日召開公司2021年第四次臨時股東大會，現將本次股東大會有關事項公告如下：

一、召開會議的基本情況

1、屆次：2021年第四次臨時股東大會

2、召集人：公司董事會

3、會議召開的合法、合規性：本次股東大會會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》《上市公司股東大會規則》和《山西壺化集團股份有限公司章程》等有關法律、法規、規范性文件。

4、召開日期和時間

（1）現場會議時間：2021年11月25日（星期四）上午9:00

（2）網絡投票日期、投票系統和時間：

投票日期：2021年11月25日

投票系統：深圳證券交易所交易系統和深圳證券交易所互聯網投票系統。

投票時間：其中通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2021年11月25日9：15-9：25、9：30-11：30、13：00-15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2021年11月25日9:15—15:00期間的任意時間。

5、召開方式：現場投票與網絡投票相結合。

（1）現場投票：股東出席現場股東大會或者委托書（見附件一）委托代理人出席現場會議參加表決，股東委托的代理人不必是公司股東；

（2）網絡投票：通過深圳證券交易所交易系統和深圳證券交易所互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權；

（3）同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

6、股權登記日：2021年11月19日（星期五）

7、出席對象：

（1）截至股權登記日2021年11月19日下午深圳證券交易所收市時，在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決（授權委托書格式參見附件一），該股東代理人不必是公司股東；

（2）公司董事、監事和高級管理人員；

（3）公司聘請的律師；

（4）根據有關法律法規應當出席股東大會的其他人員。

8、現場會議地點：山西省長治市壺關縣城北壺化集團行政辦公樓三樓大會議室。

二、會議審議事項

議案：《關于擬通過公開摘牌方式收購河北衛星化工股份有限公司70%股權的議案》

特別說明：該議案已經公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過。該議案屬于股東大會特別決議事項，由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有效表決權的2/3以上通過。

三、提案編碼

■

四、會議登記事項

1、登記時間：2021年11月23日（上午9:30-11:30,下午14:00-17:00）

2、登記地點：公司證券部

3、登記方式

（1）法人股東應由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人本人出席會議的，應持股東賬戶卡、法定代表人本人身份證原件、法定代表人證明書（蓋公章）、營業執照復印件（蓋公章）辦理登記手續；法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應持法人股東賬戶卡、代理人本人身份證原件及復印件（蓋公章）、營業執照復印件（蓋公章）、法定代表人證明書（蓋公章）法定代表人出具的授權委托書（蓋公章，附件一）辦理登記手續。

（2）自然人股東本人出席會議的，應持本人股東賬戶卡、身份證原件并提交本人身份證復印件辦理登記手續；自然人股東委托代理人出席會議的，代理人應持委托人股東賬戶卡、委托人身份證復印件、代理人本人身份證原件及復印件、授權委托書（附件一）辦理登記手續。

（3）出席會議的股東可憑以上有關證件采取現場、信函或傳真方式登記，請參會股東認真填寫《參會股東登記表》（附件二）連同以上相關資料在2021年11月23日下午17:00前送達或傳真至公司證券部，并進行電話確認。

4、注意事項

（1）出席會議的股東和股東代理人請攜帶相關證件的原件，于會前半小時到會場辦理登記手續，謝絕未按會議登記方式預約登記者出席。

（2）會議為期半天，與會人員食宿及交通費自理。

5、會議聯系方式：

（1）聯系人：吳國良

（2）電話號碼：0355-8778413-8216

（3）電子郵箱：46150430@qq.com

（4）聯系地址：山西省長治市壺關縣城北山西壺化集團股份有限公司

五、參加網絡投票的具體操作流程

在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，參加網絡投票時涉及具體操作需要說明的內容和格式詳見附件三。

六、備查文件

第三屆董事會第二十四次會議決議。

特此公告。

山西壺化集團股份有限公司

董事會

2021年11月10日

附件一：《授權委托書》

授權委托書

茲委托    先生/女士代表本人（本公司）出席山西壺化集團股份有限公司2021年第四次臨時股東大會并代為行使表決權。本授權委托書的有效期自委托人簽署之日起至本次股東大會結束止。

委托人簽名（或蓋章）：持股數：股

委托人身份證號碼（或法人股東營業執照號碼）：

委托人股票帳號：

委托日期：2021 年月日

被委托人（簽名）：被委托人身份證號碼：

委托人對下述議案表決如下（請在相應的表決意見項下劃“√ ”）：

■

注：1、請用正楷填上您的全名（中文或英文名，須與股東名冊上所載的相同）。委托人為法人的，應當加蓋單位印章。 2、請填上持股數，如未填上數目，則本授權委托書將被視為您登記的所有股份均做出授權。3、本授權委托書的剪報、復印件或按以上格式自制均有效。 4、 如委托人對議案沒有明確投票指示的，則被委托人可自行決定投同意票、反對票或棄權票。

附件二：《參會股東登記表》

山西壺化集團股份有限公司

2021年第四次臨時股東大會回執

致：山西壺化集團股份有限公司

截止2021年月日下午交易結束，本人(本公司)持有山西壺化集團股份有限公司A股股票股，擬參加山西壺化集團股份有限公司于2021年11月25日(星期四)上午9:00召開的2021年第四次臨時股東大會。

股東賬號：

出席人姓名：

股東簽字(蓋章)：

注：

1. 請用正楷填上您的全名（中文或英文名，須與股東名冊上所載的相同）。

2. 本回執的剪報、復印件或按以上格式自制均有效。

3. 擬出席現場會議股東（親自或其授權委托的代理人）應于2021年11月23日（星期二）下午17:00 前或該日之前，將本回執以專人送遞、郵寄或傳真的方式送達至山西壺化集團股份有限公司證券部。聯系地址：山西省長治市壺關縣城北山西壺化集團股份有限公司（郵編：047300），聯系傳真：0355-8778413（傳真請注明：轉證券部）。

附件三：《參加網絡投票的具體操作流程》。

一、網絡投票的程序

1、投票代碼：363002

2、投票簡稱：壺化投票

3、填報表決意見或選舉票數。填報表決意見：同意、反對、棄權。

4、股東對總議案進行投票，視為對本次股東大會所有提案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1、投票時間：2021年11月25日的交易時間，即 9:15—9:25,9:30—11:30 、13:00—15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為 2021年11月25日（現場股東大會召開當日）9：15，結束時間為 2021年11月25日（現場股東大會結束當日）15:00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016 年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深 交 所 投 資 者 服 務 密 碼 ” 。 具 體 的 身 份 認 證 流 程 可 登 錄 互 聯 網 投 票 系 統 （http://wltp.cninfo.com.cn）規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄 http://wltp.cninfo.com.cn 在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

關鍵詞： 山西壺化集團股份有限公司第三屆 董事會第二十四次會議決