上周五剛截止認(rèn)購(gòu)的港股新股貝特集團(tuán)（1491.HK），可能面對(duì)被終止上市的命運(yùn)。

香港證監(jiān)會(huì)和港交所援引《證券市場(chǎng)上市規(guī)則》第 6（3）（b）條規(guī)定，對(duì)貝特集團(tuán)施加額外上市條件，若公司未能滿足并承諾遵守港交所的額外要求，將不會(huì)獲授上市批準(zhǔn)。

這也是今年5月，香港證監(jiān)會(huì)和港交所發(fā)布聯(lián)合聲明加強(qiáng)對(duì)新股監(jiān)管之后，首例被監(jiān)管機(jī)構(gòu)給予“特別關(guān)注”的新股。

最嚴(yán)苛上市要求

貝特集團(tuán)位于浙江湖州，主要從事設(shè)計(jì)、開放、制造和銷售各類常用家居必需品，包括洗衣用品、家居清潔用品和廚房用具。業(yè)務(wù)以出口為導(dǎo)向，主要銷往美國(guó)、英國(guó)、德國(guó)和澳洲，2020年這四國(guó)出口銷售額占總銷售額的88.9%。

這次上市已經(jīng)是貝特集團(tuán)第三次闖關(guān)，去年5月、11月兩次交表均未成功。對(duì)于這次上市計(jì)劃，香港證監(jiān)會(huì)和港交所共提出了6項(xiàng)額外要求，才予以放行，目前，貝特集團(tuán)已經(jīng)完成招股，11月11日將公布中簽結(jié)果，如無意外，11月12日將正式上市交易。

香港證監(jiān)會(huì)要求貝特集團(tuán)提供上市配售及分銷等中介服務(wù)的完整名單及費(fèi)用明細(xì)，并向香港證監(jiān)會(huì)及港交所做出書面承諾，公司及管理層不會(huì)額外向中介機(jī)構(gòu)支付回扣、獎(jiǎng)勵(lì)、傭金等不同形式的利益，并承諾不會(huì)就上市計(jì)劃與中介機(jī)構(gòu)簽訂附帶協(xié)議或安排等，并在上市后的首份年報(bào)中披露有關(guān)承諾事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易等。

港交所上市委員會(huì)則對(duì)貝特集團(tuán)額外增加兩項(xiàng)要求，一是要求公司及獨(dú)家保薦人向上市委員會(huì)提供公司市場(chǎng)推廣計(jì)劃的具體詳情，包括在投資者定位、銷售、定價(jià)及分配方面的策略。如隨后出現(xiàn)任何偏離策略的情況，公司及獨(dú)家保薦人需要作出解釋并處理港交所就此做出的進(jìn)一步查詢；二是要求貝特集團(tuán)承諾在上市后12個(gè)月內(nèi)，每月向其合規(guī)顧問報(bào)告所得款項(xiàng)的使用情況， 貝特集團(tuán)及其合規(guī)顧問應(yīng)及時(shí)向港交所通報(bào)招股章程中所述所得款項(xiàng)用途及/或包銷傭金及上市開支的偏離情況，并于適當(dāng)時(shí)候予以公告。

香港證監(jiān)會(huì)還表示，在上市前任何時(shí)間還可能施加不反對(duì)上市的其他條件。而貝特集團(tuán)如果不能滿足并承諾遵守港交所的兩項(xiàng)要求，將不會(huì)獲授上市批準(zhǔn)。

一位投行人士表示，貝特集團(tuán)的情況還是市場(chǎng)首例，難以判斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)是否或者何時(shí)會(huì)決定反對(duì)其上市計(jì)劃。

招股書顯示，其上市獨(dú)家保薦人為智富融資，其網(wǎng)站顯示智富融資主打?yàn)橹行∑髽I(yè)進(jìn)入國(guó)際資本市場(chǎng)提供服務(wù)。聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人為智富融資、第一上海和國(guó)泰君安(行情601211,診股)國(guó)際，聯(lián)席賬簿管理人及聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人為智富融資、第一上海、泰君安國(guó)際和駿升證券。

包銷傭金高達(dá)10%

香港證監(jiān)會(huì)和港交所雖未披露增加額外上市條件的具體原因，但從監(jiān)管機(jī)構(gòu)援引的條例來看，嚴(yán)苛的上市要求或與監(jiān)管機(jī)構(gòu)今年以來重點(diǎn)關(guān)注的新股上市不當(dāng)行為相關(guān)。

今年5月，香港證監(jiān)會(huì)和港交所發(fā)布聯(lián)合聲明，重點(diǎn)關(guān)注新股市場(chǎng)中的不當(dāng)行為，如某些IPO項(xiàng)目可能只是以非真實(shí)方式滿足首次上市規(guī)定，或?yàn)槿蘸竽懿倏v有關(guān)股份的市場(chǎng)。

聯(lián)合聲明指出，具備一些異常特征的IPO項(xiàng)目會(huì)引發(fā)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的特別關(guān)注，包括申請(qǐng)人的市值僅僅能符合《上市規(guī)則》的最低門檻、上市申請(qǐng)人的市盈率過高、異常高昂的包銷傭金及可疑安排以及股權(quán)高度集中于少數(shù)股東。

香港證監(jiān)會(huì)特別指出，過去兩年部分有問題的IPO項(xiàng)目中，包銷商往往獲得異常高昂的傭金，如市值低于6億港元的IPO項(xiàng)目的平均包銷傭金率從2017年的約4%升至2020年的12%。

圖片來源：香港證監(jiān)會(huì)

香港證監(jiān)會(huì)指出，其有理由懷疑在部分個(gè)案中，包銷傭金及其他上市開支的一部分是為某些特殊安排提供資金，或者令上市申請(qǐng)非真實(shí)地滿足《上市規(guī)則》中對(duì)最低市值、足夠數(shù)量的股東等要求，或是為抬高股價(jià)后拋售股票做準(zhǔn)備。有些公司在上市后還會(huì)支付大額的額外“酌情”上市開支。

有市場(chǎng)人士分析稱，從香港證監(jiān)會(huì)和港交所提出的額外要求來看，傭金問題和融資用途是其關(guān)注重點(diǎn)，參考聯(lián)合聲明的內(nèi)容，貝特集團(tuán)支付給包銷商的傭金可能是引起香港證監(jiān)會(huì)特別關(guān)注的因素之一。

招股書資料顯示，貝特集團(tuán)此次上市共安排了7家包銷商，共收取股份發(fā)售總額的10%作為傭金，以發(fā)行價(jià)區(qū)間中值1.1港元計(jì)，上市涉及的包銷傭金、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用、上市費(fèi)等全部費(fèi)用總額約為4070萬港元。而其IPO總共公開發(fā)行1.25億股，集資最多1.5億港元，上市費(fèi)用相當(dāng)于融資總額的近1/3。

貝特集團(tuán)在招股書中解釋指，其提供的傭金相對(duì)高于大型企業(yè)，是因?yàn)槠浠蚺c其他小型公司一樣不會(huì)第一時(shí)間引起投資者的注意。因此，包銷商需花費(fèi)更多時(shí)間和精力向潛在投資者推銷股份，并通過持續(xù)溝通、會(huì)議等方式向投資解釋其行業(yè)及潛在增長(zhǎng)。

5月發(fā)出的聯(lián)合聲明中還特別提到香港證監(jiān)會(huì)和港交所反對(duì)IPO申請(qǐng)的權(quán)力，其中指出如果上市申請(qǐng)不符合《上市規(guī)則》的規(guī)定，如不能滿足最低公眾持股要求，或者不符合投資大眾利益或公眾利益時(shí)，香港證監(jiān)會(huì)將反對(duì)上市申請(qǐng)。

除了直接拒絕上市申請(qǐng)，香港證監(jiān)會(huì)也提到會(huì)酌情根據(jù)《證券市場(chǎng)上市規(guī)則》第 6（3）（b）條，對(duì)上市申請(qǐng)施加條件。該條例允許證監(jiān)會(huì)在一定期限內(nèi)，通知上市申請(qǐng)人及港交所，證監(jiān)會(huì)并不反對(duì)有關(guān)上市申請(qǐng)，但前提是要在香港證監(jiān)會(huì)認(rèn)為適合施加的條件規(guī)限下上市。

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