紅周刊 記者 | 袁露華

近期，海倫哲內斗事件頗受市場關注，控制權之爭的表面下隱藏著流動性危機、財務造假等種種問題（詳見《內斗愈演愈烈，海倫哲現實控人向前實控人索賠6.38億》文章 ）。在10月25日晚間海倫哲發布的公告里，前子公司的財務造假情況得到進一步披露，對此，新舊實控人還給出了各自說法。

一方面，現實控人金詩瑋方結合連碩科技應收賬款和向供應商付款的情況，稱其在并購后確定存在大額財務造假等違規行為，并表示海倫哲與子公司施密茨的交易往來中，存在預付款項的最終流向無法查詢的問題，中間過程操作極度違背常理，故無法確定是否存在原實控人、董監高等人員占用資金的情形。

而另一面則是，海倫哲董事馬超、鄧浩杰稱從前實控人丁劍平方了解到，金詩瑋方已于2020 年6 月12日前知曉連碩科技財務造假之事，后要求江蘇省機電研究所有限公司（下稱江蘇機電）及丁劍平簽署補充協議，給予中天澤 2億~6億的補償，并同意將連碩科技剝離出上市公司體系，不對外披露財務造假的事情。而江蘇機電及丁劍平已于 2020 年10月9日分別向中國證監會江蘇監管局舉報并向公安機關說明情況。也就是說，前實控人控制期間的財務造假已得到承認，但具體細節仍待解答。

眾說紛紜下，海倫哲的所屬問題仍撲朔迷離。對于海倫哲而言，今日之困局與其往年多起“并購”經歷是有很關系的，過度多元化、利益輸送、內控薄弱等一系列事實，為當下的內斗困局早早埋下了“雷”。

5年謀劃8起并購

利益輸送與內控問題隱現

海倫哲于2011年登陸創業板，在上市之后，營收和業績表現遲遲不見起色，股價也一度低迷不振，直到2014年開啟并購動作之后，公司的營收規模和業績才開始有了大幅增長，復權股價也創下了123.46元的歷史新高。在2014年6月10日發布的《關于重大資產重組停牌公告》中，海倫哲稱，堅持“內生式增長”與“外延式發展”并舉的經營方針，向國家支持的新興產業方面拓展，此次并購將助力公司加快產品向多領域拓展。

統計數據顯示，在2015~2019年期間，海倫哲先后謀劃過至少八次并購，其中有不少構成了重大資產重組。其中最大的一筆當屬2017年4月那次交易，當時海倫哲與相關各方簽署了重大資產重組框架協議，擬100%股權收購包括新宇智能在內的4家公司，4家公司一開始的約定收購價高達17.62億元，然而此次交易因種種原因被證監會否決，公司不得不修改并購方案，“改道”收購新宇智能21.05%股權，作價7000萬元，同時以5200萬元收購了鎰升機器人18.18%股權。而原并購方案中的其他兩家標的公司取消收購（見表1）。

表1  海倫哲過往并購的標的估值情況

在海倫哲往年并購中，除了對格拉曼和施密茨的股權收購是原有業務范圍的延續之外，其它的收購基本都屬于“跨界”行為。譬如擬收購標的之一的巨能偉業，其主營業務為智能LED電源生產，連碩科技覆蓋了工業機器人的集成應用及軟件開發、工業自動化智能生產線和光電產品自動光學檢測設備等業務，新宇智能則是鋰電池生產設備供應商，誠億自動化主營產品為平板顯示設備，這其中除了鎰升機器人和連碩科技覆蓋工業機器人業務之外，其他企業的主營業務與公司經營范圍相去甚遠，特別是東莞金迅的主營產品為發制品，與海倫哲專用車的主營業務根本是“八竿子打不著”。

據公司公告稱，收購東莞金迅主要是旨在減少和規范關聯交易，且其擁有的3.16萬平方米的土地和2.59萬平方米的廠房將為新宇智能的未來發展提供良好的經營環境，但是，海倫哲曾在公告中表示新宇智能為輕資產企業，固定資產較少，而為了助其獲得土地、廠房就買下一個與主營業務毫無關系的公司，如此行為實在是令人疑惑的。

其實若深入研究可發現，上述并購或不只涉及業務拓展的問題，其中還夾雜著利益輸送問題。譬如在東莞金迅的背后，就站著海倫哲前實控人——丁劍平。據天眼查數據，在該起收購前，丁劍平通過江蘇省機電研究院有限公司持有東莞金訊67.78%股權，而這起收購直接讓丁劍平收獲了超過6000萬元的收益。

《紅周刊》記者在分析過程中還發現，除了東莞金訊外，丁劍平還曾通過江蘇機電持有誠億自動化6.78%股權，并作為股東出現在了和達力公司簽署收購框架協議的交易方之中，而前述海倫哲收購新宇智能21.05%股權、鎰升機器人18.18%股權的交易，其對手方也正是丁劍平。

更值得一提的是，據天眼查數據，丁劍平新增成為新宇智能、鎰升機器人、誠億自動化股東的時間為2017 年 3 月，而僅僅在一個月之后，海倫哲就拋出了資產重組框架協議。根據海倫哲當初公告中披露的新宇智能相關數據，丁劍平很可能存在通過提前入股方式大幅抬升新宇智能估值，以此轉手大幅獲利（詳見《海倫哲高溢價并購 標的估值難言合理》文章）。

整體來看，在一系列資本運作后，通過海倫哲收購新宇智能、鎰升機器人和東莞金迅的部分或全部股權，讓丁劍平獲得了1.83億元現金。

在這些并購中，引人深思的是，業務反復跨界，和實控人相關的頻繁關聯交易竟多次通過了董事會決議，這一定程度上或反映了海倫哲內控制度不健全的問題，即實控人權力過大，從而左右了公司經營的獨立性。

承諾期后業績大變臉

財務造假“大雷”終爆出

如果說海倫哲的并購能夠為上市公司帶來持續的業績貢獻，則是無可厚非的，但海倫哲的過度多元化“跳躍式并購”，在過了業績承諾期后不僅沒有增厚公司基本面，反而為上市公司后續經營的“失血”甚至財務造假埋下了伏筆。

拿并購時溢價高達8倍的連碩科技來說，就在其并入海倫哲的頭一年，營收增速還達到了100%以上，前景看起來還是很可觀。在并入海倫哲報表之后的前幾年，連碩科技和巨能偉業一起也的確在業績承諾期內給海倫哲掙了不少錢。

表2  巨能偉業和連碩科技業績承諾完成情況

據《紅周刊》記者整理，巨能偉業2015~2017年實際完成凈利潤分別為2099.06萬元、2877.02萬元、2935.41萬元，完成率105%、111%、87%，連碩科技則在2016~2019年間分別實現凈利潤3075.13萬元、3916.30萬元、4638.84萬元、2480.25萬元，完成率為152%、132%、108%和61%，兩者整體業績完成率均較高。尤其是2016、2017兩年，巨能偉業和連碩科技帶來的凈利潤占比達到53%，成為業績貢獻的大頭。

可讓人遺憾的是，巨能偉業在業績承諾期實現后即光速“變臉”，在接下來的2018~2020年間，其虧損金額日益擴大，累計虧損金額達1.46億元。

同樣，連碩科技在業績承諾期2016~2019年間，實現凈利潤總共約為1.4億元，而過了承諾期后，僅在2020年就虧損了2.89億元，一年就虧去了過往四年總盈利的兩倍多！

值得一提的是，兩家標的公司的外部市場環境并未出現重大變化，而基本面出現如此巨大的反轉，讓人對這兩家公司財務問題感到好奇。2020年9月，中國證監會江蘇監管局對海倫哲開展的現場檢查過程中，發現上市公司在丁劍平、江蘇機電實際控制期間存在重大披露不實情況的相關線索。

2021年10月，海倫哲發布的多份公告也直接承認了財務造假事宜，其中一份《情況說明》顯示：經走訪，此前連碩科技賬面上形成的應收賬款存在高額虛構情況。據《紅周刊》統計，公布出來的虛構金額達到了約2.7億元之巨。公告還顯示，連碩科技的全資子公司惠州連碩還存在資金支出用途不真實、虛增在建工程資產、資金體外循環以及套取上市公司募集資金的情況。

此外，證監會接到的舉報線索顯示，連碩科技從2016年至2019年的收入可能有70%左右都是造假。

這一切都再次指向了丁劍平和連碩科技前實控人楊婭等人。實際上，正如《紅周刊》此前報道中所質疑的，這樣的造假問題可能更早之前就存在了。海倫哲現控股股東中天澤集團工作人員此前在接受媒體采訪時稱，公司自查發現，海倫哲在2016年收購深圳連碩科技的時候，就已經大比例虛構收入和利潤。而根據過往公告，在嘗試并購新宇智能的過程中，海倫哲也多次調整估值價格，并購最終告吹就是因為監管機構認為“公司存在申請材料關于標的資產持續盈利能力披露不充分的問題”。

并購“失血”引出控制權之爭

造假細節仍待監管層進一步核實

造假終究無法遮掩并購標的巨額虧損的事實。到2021年4月海倫哲將巨能偉業和連碩科技轉讓出手時，二者的轉讓價格僅為500萬元和1元，分別較當初收購價縮水了93%和100%。若考慮上表中兩公司在海倫哲旗下期間的合計凈虧損2.14億元，加上轉讓連碩科技時海倫哲減免的7018.18萬元債務的事實，僅是買賣價格、業績凈虧損、連碩科技債務減免三項，就為海倫哲帶來了6.11億元損失，而這還不包括經營過程中對該等標的的增資等情況。

另外，海倫哲參股的新宇智能、微泓自動化和鎰升機器人2019~2020年兩年合計貢獻了約1100萬元長期股權投資收益，粗略計算，其兩年投資收益率不超過10%，還無法覆蓋來自連碩科技等的虧損。

多年來，海倫哲的賬面資金一直是吃緊的，譬如在2018年三季度收購新宇智能、鎰升機器人和東莞金迅股權并支付2.1億元現金時，海倫哲的賬面貨幣資金只剩下1.9億元，經營現金凈流量為-0.85億元，短期借款也飆升至6.36億元，股權質押比例更達到30%以上的歷史峰值。

或因資金的奇缺，海倫哲在2019年3月7日發布公告稱,公司正在籌劃非公開發行股票事項，擬使用募集資金補充公司流動資金、償還銀行貸款等。不過此次籌劃未有后續，從而導致了后來海倫哲引進中天澤集團，以此嘗試引進新的定增方來紓困。

值得一提的，自中天澤入主海倫哲以后， 海倫哲剝離非核心業務，2020年核心業務收入、現金流、回款、債務償還等數據有所好轉，但奪權事件的發生讓海倫哲的命運再次變得撲朔迷離。目前，鑒于法院尚未針對海倫哲現實控人管理權的合法性給出最終判決，新的股東大會也尚未召開，故而公司實控人是誰仍未有定論。

根據目前各方公布的信息，海倫哲前實控人丁劍平、連碩科技前實控人楊婭被指作假，海倫哲現實控人金詩瑋方被指包庇作假，但仍有不少疑點待解答，例如丁劍平方在2020年10月前即知曉連碩科技造假事宜并報告監管部門，其當時為何未向外公布造假情況？并且是否意味著2021年4月份公告取消增發并非丁劍平一方試圖奪回控制權的真正起因？另外，金詩瑋方是否在知曉造假事宜的情況下仍宣布連碩科技完成業績承諾，并且遲遲隱瞞不宣？

總之，對于海倫哲的眾多股東而言，目前財務造假已成事實，而這一影響究竟還會有多大目前還是未知數，但不管如何這都讓投資人很是擔憂。有關海倫哲事件的后續進展，《紅周刊》記者將持續跟蹤。

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（文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）

關鍵詞： 海倫哲股東內斗曝光往年并購暗雷 更多財務造假細節有待監