紅周刊 記者 | 丁爽

前不久，上海辛帕智能科技股份有限公司（以下簡稱:辛帕智能）更新了招股書，擬登陸創業板。

辛帕智能以工業智能設備的研發、設計、制造、銷售、服務為主營業務，風電葉片智能設備和半導體行業智能設備為其主要產品，其中，前者為其營收的主要來源，因此，下游風電行業的發展情況與公司的經營情況息息相關。

然而，當前，我國風電行業正由于補貼退坡而進入一段“冷靜期”，因此，辛帕智能2021年上半年業績受之影響出現下滑。此外，該公司招股書披露的之前年度的營業收入也缺乏相應數據支撐，再加上異常的關聯交易，其IPO之路或存在不少障礙。

行業“冷靜期”業績下滑

營收與運輸費均有疑點

數據顯示，2021年上半年，辛帕智能營業收入為9451.59萬元，同比下降18.57%；凈利潤為3618.83萬元，同比下降36.02%。此前年度收入漲幅不錯的辛帕智能，今年上半年業績為什么突然大幅下滑呢？ 

辛帕智能也在招股書中將其業績下滑的原因歸咎于行業波動所致。根據招股書披露的數據顯示，報告期內，辛帕智能風電葉片智能設備銷售收入分別為3070.46萬元、1.33億元、2.26億元和8247.76萬元，占主營業務收入比重分別為73.21%、90.82%、90.00%和87.48%，該設備主要應用于風電行業，因此與風電行業發展息息相關。

辛帕智能在招股書中表示，2019年5月24日，國家發改委發布《關于完善風電上網電價政策的通知》，明確自2021年1月1日開始，新核準的陸上風電項目國家不再補貼。因此，補貼政策退坡在2020年引發行業“搶裝”潮，該現象的發生也透支了未來的部分需求，導致2021年上半年行業裝機同比有所減弱。

附圖 我國新增風電裝機量及增速

圖片來源：招股書

從近幾年經營數據來看，辛帕智能業績的高速增長與風電行業需求的集中釋放相關。自2017年起，我國風電新增裝機量一路上漲，至2020年我國新增裝機量為71.67GW，創歷史新高，超過去三年之和。

從業績數據來看，辛帕智能也幾乎于同一時期迎來了業績的高速增長期。2018年-2020年，該公司營業收入分別為4195.47 萬元、1.47億元和2.51億元，2019年、2020年分別同比增長250.26%和70.55%；凈利潤分別為812.35萬元、7137.45萬元和1.11億元，2019年、2020年分別同比增長778.62%和56.12%。

從上述數據來看，2020年，辛帕智能達到了近年業績的波峰，奇怪的是，《紅周刊》記者核算營業收入與現金流入的勾稽關系后發現，其2020年的營業收入缺乏相應數據的支撐。

從主營產品來看，辛帕智能2020年適用的增值稅率為13%，以該增值稅率進行估算，2020年公司的含稅營業收入約為2.83億元。同期公司銷售商品、提供勞務收到的現金為2.06億元。與此同時，2020年公司新增加預收款項及合同負債共1905.32萬元。按照相關財務邏輯分析，2020年公司有9661.95萬元的營業收入未形成現金流入企業，理論上，應體現為經營性債權的增加。

那么實際情況又如何呢？當期應收款項融資、應收賬款、合同資產、應收票據共計8115.89萬元，僅較上期增加2103.75萬元，當期壞賬準備也僅為188.05萬元，較上期減少45.79萬元。以此計算，公司預計存在7603.99萬元的營收缺乏相關數據的支撐。

表1：辛帕智能相關經營數據（單位：萬元）

另外，在前文中我們也曾提及，2020年其營業收入大幅增長70.55%，而當年其運費同比增長69.22%，與營收增幅相當，不過看似相當的漲幅，其中仍有可究之處。

在回復監管機構下發的問詢函時，辛帕智能以相同的每噸產品每公里的運輸費用估算其各報告期內主要設備的運費，以證明其各期運費合理性。但奇怪的是，其各期主要設備的平均重量合計分別為27.64噸/臺、26.61噸/臺、32.22噸/臺和27.36噸/臺，從上述數據可以看出，其2018年、2019年和2021年上半年，主要設備的平均重量相差不大，但2020年設備的平均重量卻突然大幅增加，這就顯得很奇怪了，為何其營收勾稽異常的2020年，設備重量出現大幅增加呢？這有待公司進一步做出解釋。

關聯交易公允性疑點難消

在部分營收來源成謎的同時，公司內控制度也存在問題。在招股書中，辛帕智能表示擬募集資金4.2億元，其中2.34億元擬投向“工業智能裝備生產及研發基地建設項目”；1.47億元擬投向“工業智能裝備生產基地建設項目”；8712.87萬元擬投向研發中心建設項目；約1.86億元擬用于補充流動資金。令人不解的是，這四項募投資金總額達6.54億元，竟然遠遠超過了4.2億元的募資總額，這到底是其招股書編寫中的錯誤，還是另有其他解釋，也需要公司給出解答。

表2：募投項目情況（單位：萬元）

招股書顯示，截至2021年上半年，辛帕智能總資產為3.13億元，按照其此次募資規模來看，其甚至可以再造一個辛帕股份。且從上述募資用途來看，若上述募資項目達成，公司產能、流動資金均將大幅增加，這也對公司的綜合管理能力和內控制度提出了不小的挑戰。

但從此前公司表現來看，該公司曾存在不少異常的關聯交易，其內控制度也令人擔憂。

招股書披露，2018年-2020年，辛帕智能累計向關聯方上海科牡、上海積祥進行了404.85萬元、2351.94萬元、286.72萬元的采購，此外，2018年和2019年，其還向上海科牡銷售電加熱控制系統、材料分別為122.49萬元和4.48萬元。而上述兩公司為實控人王勇委托相關人員成立的公司，雙方交易過程中，交易價格其實遠高于無關聯第三方的采購價格。

在招股書中辛帕智能表示，報告期內，上海積祥、上海科牡與發行人的交易價格均系雙方協商確定，高于其向無關聯第三方的采購價格，因此上海積祥、上海科牡形成了部分利潤留存。為保持關聯交易價格的公允性，公司已按無關聯第三方的采購價格對關聯交易價格還原。

其所謂的“還原”即為在關聯交易事后按照市場公允價格重新對報表進行處理，將報告期內發行人向上海科牡、上海積祥轉移的利益，在賬面中體現為上海科牡、上海積祥對發行人的資金占用，并進行補稅等措施。還原后，其對上述兩家公司的采購總額分別變為43.34萬元、416.39萬元和49.15萬元，其對上海科牡的銷售金額分別變為241.92萬元和9.55萬元。

最終體現在報表上，則表現為其2018年-2020年凈利潤分別增加105.06萬元、1826.06萬元、393.47萬元。而2019年公司凈利潤僅為7137.45萬元，調整影響數額占當期凈利潤總額的25.58%。

表3：還原前后向關聯方采購金額變化（單位：萬元）

在問詢函中，深交所要求辛帕智能對其上述行為的原因和合理性進行補充說明，該公司表示，報告期內，發行人與上海科牡、上海積祥發生關聯交易并將部分經營收益轉移至上海科牡、上海積祥。在股改規范過程中，為真實反映公司的經營情況和盈利能力，通過對關聯交易進行價格還原的方式將該部分經營收益重新納入發行人體內，具有合理性。

但從其表述來看，其上述行為的合理性仍有待探討。在公司IPO審核過程中，相關關聯交易的價格公允性歷來是審核重點，目的即為防范利益輸送，損害股東利益。此前不乏IPO公司因上述原因被否，辛帕智能的行為相當于承認了其此前在關聯交易向相關公司進行利潤轉移的行為。而從其處理結果來看，通過一系列操作，既降低了其關聯交易的金額，也美化了相關時期公司的利潤表現，如此解決關聯交易價格不公允問題，合理性值得商榷。

且對其上述關聯交易，其在招股書中解釋，有限公司階段，公司尚未建立符合上市公司規范性要求的治理結構，未建立完善關聯交易制度。在2020年正式啟動IPO上市計劃后，在各中介機構的輔導下，發行人已主動對上述交易事項進行整改及糾正，并對公司內控制度進行完善。

看似問題已經整改完畢，但與此同時，其關聯交易并未停止，且相關關聯交易的價格公允性仍存在疑問。

2018年-2021年上半年，辛帕智能對康達新材銷售商品的金額分別291.62萬元、150.65萬元、229.12萬元和391.06萬元。由于辛帕智能持股5%以上的股東王志華在該公司擔任副總經理，因此交易雙方存在關聯關系，上述交易構成關聯交易。

而從招股書披露的交易價格來看，2018年-2021年上半年，辛帕智能對康達新材銷售產品的平均銷售單價幾乎均低于同類客戶銷售均價。

表4：辛帕智能對康達新材銷售單價及毛利率差異表現（單位：萬元/臺）

在回復監管機構問詢函時，辛帕智能表示，公司結合產品參數配置及功能要求，根據預計成本加成率及市場需求環境制定銷售價格，考慮到康達新材付款條件較好，在銷售混膠設備上給予相對優惠的價格。公司認為向康達新材銷售與向同類非關聯方客戶銷售價格或銷售毛利率差異較小，關聯交易具有公允性。

但2018年，公司在“拖動式雙組份混膠機SP-L-15”產品上對關聯方及第三方的差價幅度高達22.93%，2020年、2021年上半年，其就“拖動式雙組份混膠機SP-L-16”產品的銷售價差也超過了10%。由此來看，辛帕智能對康達新材關聯銷售的價格是否公允仍然值得商榷。

（文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）

關鍵詞： 聚焦IPO | 辛帕智能關聯交易公允性疑點難消 營收與運輸費或