《金證研》法庫中心 先竹/作者 幽樹/風控

為了避免大股東和主要管理人員的變動給新上市的公司帶來經營上的不確定性和業務上的不穩定性，以及為了避免IPO前持股的股東在公司上市后大比例減持股份給新上市公司的股價帶來沖擊導致其他股東權益受到損害，國內A股對IPO前股東所持股份強制規定了鎖定期限制。

而在上市公司規范運作領域，股票交易限制規定一般指的是在上市公司重大事項發生之前或披露后的一定時間期限內，為防范內幕交易、操縱市場等違規行為，規則禁止相關主體買賣股票或實施類似買賣股票行為。

值得注意的是，IPO股份鎖定及股票交易限制均屬于證監會與證券交易所為維護證券市場制定的監管措施。而IPO股份鎖定適用對象為新上市企業，股票交易限制適用對象往往是已上市公司。需要指出的是，無論是針對擬上市公司還是已上市公司，相關法規對股份的轉讓或買賣設立了明確的規定。

一、法規明確規定，公司成立之日及上市交易之日起一年內不得轉讓股份

據《公司法》（2018年修訂）（以下簡稱“《公司法》（2018年）”）第一百四十一條，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

據上海證券交易所發布于2020年12月31日的《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上交所股票上市規則》（2020年）”）第五章第一節第四條，及深圳證券交易所發布于2020年12月31日的《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《深交所股票上市規則》（2020年）”）第五章第一節第五條，發行人首次公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓。

可以看出，當企業上市時，對于企業上市前已發行的股份，公司法及兩大證券交易所均作出了公開發行股票前已發行的股份不得轉讓的期限要求。

需要指出的是，針對特定對象，證監會及兩大證券交易所對IPO企業股份轉讓的鎖定期也作出了明確規定。

二、新上市企業控股股東實控人股份鎖定36個月，董監高持有股份一年內不得轉讓

控股股東、實際控制人以及董監高分別作為能夠對企業施加重大影響的一方，對上市公司穩定性起著至關重要的作用，為避免大股東及主要管理人員的變動給新上市的公司帶來經營上的不確定性，不同上市板塊對其股份鎖定期均作出明確要求。

針對控股股東、實際控制人，《上交所股票上市規則》（2020年）、《深交所股票上市規則》（2020年）及上海證券交易所發布于2020年12月31日的《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱“《上交所科創板股票上市規則》（2020年）”）與深圳證券交易所發布于2020年12月31日的《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱“《深交所創業板股票上市規則》（2020年）”）有規定，“發行人向證券交易所申請其首次公開發行股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份”。

但轉讓雙方存在控制關系，或者均受同一實際控制人控制的，自發行人股票上市之日起1年后，經控股股東和實際控制人申請并經本所同意，可豁免遵守前款承諾。

而《深圳證券交易所股票上市規則》（2020年）特別規定，自發行人股票上市之日起一年后，出現“因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關部門批準，且受讓人承諾繼續遵守上述承諾”情形的，經控股股東或者實際控制人申請并經本所同意，可以豁免遵守上述承諾。

值得一提的是，對于實際控制人親屬持股以及發行人沒有或難以認定實際控制人的，相關法規對其股份轉讓也有明確要求。

據證監會發布于2020年6月10日的《首發業務若干問題解答》（以下簡稱“《首發業務若干問題解答》（2020年）”），該文件在關于實際控制人認定的問題中提及，對于作為實際控制人親屬的股東所持的股份，應當比照實際控制人自發行人上市之日起鎖定36個月。

據證監會發布于2017年6月2日的《發行監管問答——關于首發企業中創業投資基金股東的鎖定期安排》，對于發行人沒有或難以認定實際控制人的，為確保發行人股權結構穩定、正常生產經營不因發行人控制權發生變化而受到影響，審核實踐中，要求發行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個月，直至鎖定股份的總數不低于發行前股份總數的51%。

而對于上述應予以鎖定51%股份范圍的股東，《首發業務若干問題解答》（2020年）補充：符合下列情形之一的，可不適用上述鎖定36個月規定：（一）員工持股計劃；（二）持股5%以下的股東；（三）根據《發行監管問答——關于首發企業中創業投資基金股東的鎖定期安排》可不適用上述鎖定要求的創業投資基金股東。若發行人有實際控制人的，非實際控制人的創業投資基金股東，按照《公司法》的有關規定，自發行人股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。若發行人沒有或難以認定實際控制人的，對于非發行人第一大股東但位列合計持股51%以上股東范圍，并且符合一定條件的創業投資基金股東，按照《公司法》的有關規定，自發行人股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

不僅如此，證監會對發行人上市申報前后新增股東擁有的股份也有鎖定期限要求。

據《首發業務若干問題解答》（2020年），該文件在解答發行人申報前后新增股東股份鎖定如何安排問題中提及，申報前6個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：新增股份自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定3年。在申報前6個月內從控股股東或實際控制人處受讓的股份，應比照控股股東或實際控制人所持股份進行鎖定。

而申報后，通過增資或股權轉讓產生新股東的，原則上發行人應當撤回發行申請，重新申報。但股權變動未造成實際控制人變更，未對發行人股權結構的穩定性和持續盈利能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產生系因繼承、離婚、執行法院判決或仲裁裁決、執行國家法規政策要求或由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市后36個月之內不轉讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。

需要指出的是，關于發行人申報前新增股東的股份鎖定，證監會于2021年發布了最新規則。

據證監會發布于2021年2月5日的《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》第三項，發行人提交申請前12個月內新增股東的，應當在招股說明書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據，新股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，新股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在關聯關系，新增股東是否存在股份代持情形。上述新增股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個月內不得轉讓。

而上述《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》第十一條補充到：本指引自發布之日起實施。發布之日前已受理的企業不適用本指引第三項的股份鎖定要求。

也就是說，2021年2月5日后申報上市的企業，證監會關注的企業申報上市前新增股東時間范圍從原來的申報前6個月擴大至申報前12個月。

可以看出，對于首發上市企業，其控股股東、實際控制人及其親屬和申報前后新增入股股東均適用于36個月的股份鎖定期。

另一方面，證監會及兩大證券交易所對新上市企業董監高股份轉讓亦作出規定。

據《公司法》（2018年）第一百四十一條，公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

同樣，《上交所股票上市規則》（2020年）及《深交所股票上市規則》（2020年）亦規定：董事、監事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應當遵守《公司法》《證券法》、中國證監會和證券交易所相關規定及公司章程。董事、監事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份。

值得一提的是，為保護首發上市企業上市后股價穩定性，證監會對控股股東及董監高有延長股份鎖定期的要求。

據證監會發布于2013年11月30日的《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》，發行人控股股東、持有發行人股份的董事和高級管理人員應在公開募集及上市文件中公開承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。

三、創業板科創板未盈利企業，上市之日起3年內實控人和董監高不得減持

需要指出的是，創業板及科創板在特殊情況下對股份鎖定的要求較之其它板塊更為嚴格。

據《深交所創業板股票上市規則》（2020年）第二章第三節第五條，公司上市時未盈利的，在實現盈利前，控股股東、實際控制人及其一致行動人自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份；自公司股票上市之日起第4個和第5個完整會計年度內，每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的2%，并應當符合《減持細則》關于減持股份的相關規定。

此外，公司上市時未盈利的，在實現盈利前，董事、監事、高級管理人員自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份；在前述期間內離職的，應當繼續遵守本款規定。

而公司實現盈利后，前兩款規定的股東可以自當年年度報告披露后次日起減持首發前股份，但應當遵守本節其他規定。

可見，針對公司上市時未盈利的，創業板不僅對控股股東、實際控制人股份轉讓有額外要求，而且對董監高股份鎖定亦作出規定。相較創業板，公司上市未盈利時，科創板對控股股東、實際控制人及董監高持股要求與創業板相似，同時，科創板額外對核心技術人員的股份轉讓限制作出了規定。

據《上交所科創板股票上市規則》（2020年），該文件在股份減持相關規定中提及，公司上市時未盈利的，在公司實現盈利前，控股股東、實際控制人自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份；自公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內，每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的2%，并應當符合《減持細則》關于減持股份的相關規定。

此外，公司上市時未盈利的，在公司實現盈利前，董事、監事、高級管理人員及核心技術人員自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份；在前述期間內離職的，應當繼續遵守本款規定。

而公司實現盈利后，前兩款規定的股東可以自當年年度報告披露后次日起減持首發前股份，但應當遵守本節其他規定。

不僅如此，核心技術人員作為上市公司的技術骨干，科創板對上市公司的核心技術人員股份轉讓也有額外規定。

據《上交所科創板股票上市規則》（2020年），科創板上市公司核心技術人員減持本公司首發前股份的，應當遵守下列規定：（一）自公司股票上市之日起12個月內和離職后6個月內不得轉讓本公司首發前股份；（二）自所持首發前股份限售期滿之日起4年內，每年轉讓的首發前股份不得超過上市時所持公司首發前股份總數的25%，減持比例可以累積使用；（三）法律法規、本規則以及本所業務規則對核心技術人員股份轉讓的其他規定。

此外，創業板及科創板對戰略投資者及參與配售的保薦機構相關子公司股票持有期限也有特殊要求。

據證監會發布于2021年9月18日的《創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定》第十六條、上海證券交易所發布于2021年9月18日的《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》第十八條，戰略投資者應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

據深圳證券交易所發布于2021年9月18日的《深圳證券交易所創業板首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》第四十五條、上海證券交易所發布于2021年9月18日的《上海證券交易所科創板發行與承銷規則適用指引第1號——首次公開發行股票》第十九條，參與配售的保薦機構相關子公司應當承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上市之日起24個月。

可以看出，上述有關股份轉讓的法律法規主要針對首發上市企業發行上市后相關主體持股要求。

而企業上市后，不同上市板塊對控股股東、實際控制人及董監高等買賣上市公司股票，明確規定了禁止交易的“窗口期”。

四、規定明確指出，控股股東及董監高“窗口期”不得買賣股票

需要指出的是，兩大證券交易所對控股股東、實際控制人在報告披露前禁止交易的時間有所差異。

據上海證券交易所發布于2010年7月26日的《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第四章第五條，控股股東、實際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：（一）上市公司定期報告披露前10日內；（二）上市公司業績快報、業績預告披露前10日內；（三）控股股東、實際控制人通過證券交易所證券交易，在權益變動報告、公告期限內和報告、公告后2日內；（四）自知悉可能對上市公司股票交易價格產生重大影響的事件發生或在決策過程中，至該事件依法披露后2個交易日內；（五）控股股東、實際控制人承諾一定期限內不買賣上市公司股份且在該期限內；（六）《證券法》第47條規定的情形；（七）相關法律法規和規范性文件規定的其他情形等。

據上海證券交易所發布于2012年4月18日的《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》第九條，相關股東（擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份30%的股東）及其一致行動人在下列期間不得增持上市公司股份：（一）上市公司定期報告公告前10日內；上市公司因特殊原因推遲定期報告公告日期的，則自原預約公告日期前10日起至定期報告實際公告之日的期間內。（二）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內。（三）自可能對上市公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內。（四）本所規定的其他期間。

據上海證券交易所發布于2020年9月11日的《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規范運作》第二章第四節第二條，控股股東、實際控制人在下列情形下不得增持科創公司股票：（一）科創公司定期報告披露前10日內；科創公司因特殊原因推遲定期報告公告日期的，則自原預約公告日期前10日起到定期報告實際公告之日的期間內；（二）科創公司業績快報、業績預告披露前10日內；（三）自知悉可能對科創公司股票交易價格產生較大影響的事件發生或在決策過程中，至該事件依法披露后2個交易日內；（四）控股股東、實際控制人承諾一定期限內不買賣本公司股票且在該期限內；（五）《證券法》第四十四條、第六十三條規定的情形；（六）有關法律法規規定或認定的其他情形。

而深圳證券交易所發布于2020年2月28日的《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》（以下簡稱“《深交所上市公司規范運作指引》（2020年）”）第四章第二節第十九條及發布于2020年6月12日的《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》（以下簡稱“《深交所創業板上市公司規范運作指引》（2020年）”）第四章第二節第十七條則指出，控股股東、實際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份：（一）公司年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，直至公告前1日；（二）公司業績預告、業績快報公告前10日內；（三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；（四）中國證監會及本所規定的其他期間。下列主體在前款所列期間不得買賣公司股份：（一）控股股東、實際控制人直接或者間接控制的法人、非法人組織；（二）控股股東、實際控制人為自然人的，其配偶、未成年子女。

上述表明，相較于上交所，深交所要求上市公司控股股東、實際控制人在公司年度報告公告前30日內不得買賣上市公司股票，而上交所則要求上市公司定期報告公告前10日內。除這點之外，深交所要求控股股東、實際控制人有關業績預告、重大事件的禁止買賣股票“窗口期”與上交所規定的一致。

另一方面，法律法規對上市公司董事、監事和高級管理人員買賣上市公司股票也有一定的限制。

據證監會發布于2007年4月5日的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》第十三條，上市公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：（一）上市公司定期報告公告前30日內；（二）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；（三）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；（四）證券交易所規定的其他期間。

《深交所上市公司規范運作指引》（2020年）第三章第八節第十四條、《深交所創業板上市公司規范運作指引》（2020年）第三章第八節第十五條均指出，上市公司董事、監事、高級管理人員、證券事務代表及前述人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：（一）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前一日；（二）公司業績預告、業績快報公告前10日內；（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；（四）中國證監會及本所規定的其他期間。公司董事、監事、高級管理人員及證券事務代表應當督促其配偶遵守前款規定，并承擔相應責任。

而上海證券交易所發布于2012年8月3日的《上市公司日常信息披露工作備忘錄第八號—上市公司董事、監事、高級管理人員和股東持股管理操作指南》第九條、發布于2020年9月11日的《科創板上市公司信息披露業務指南第2號—信息報送及資料填報》第九條均表示：本所對以下情形實施事后監管：公司董事、監事和高級管理人員違反禁止買賣本公司股票的時間窗口限制的，包括但不限于公司定期報告公告前三十日內、業績預告或業績快報公告前十日內、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日起或在決策過程中至依法披露后兩個交易日內。

此外，上海證券交易所發布于2020年9月11日的《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規范運作》第四章第六節第八條指出，科創公司董監高在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：（一）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前一日；（二）公司業績預告、業績快報公告前10日內；（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大影響的重大事項發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；（四）中國證監會和本所規定的其他期間。

可以看出，上交所與深交所對董監高禁止買賣股票的“窗口期”一致。

五、主要股東及董監高被立案調查，接受處罰或判決之日起6個月內不得減持

值得一提的是，若控股股東或董監高存在違法行為，證監會對其設有不得減持股份期限規定。

據證監會發布于2017年5月26日的《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第六條，具有下列情形之一的，上市公司大股東（控股股東及持股5%以上股東）不得減持股份：（一）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的。（二）大股東因違反證券交易所規則，被證券交易所公開譴責未滿3個月的。（三）中國證監會規定的其他情形。

而《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第七條對董監高不得減持股份的規定相似，具有下列情形之一的，上市公司董監高不得減持股份：（一）董監高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的。（二）董監高因違反證券交易所規則，被證券交易所公開譴責未滿3個月的。（三）中國證監會規定的其他情形。

六、持股5%以上股東及董監高進行短線交易，將面臨收益被沒收或處罰的風險

問題未結束，對于大股東及董監高將其持有的股票在6個月內同時買賣操作的，相關法律作出收回其所得收益的規定。

《上交所股票上市規則》（2020年）及《深交所股票上市規則》（2020年）均有規定：董事、監事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，將其持有的公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況。

同時，據證監會發布于2019年12月28日的《證券法》第四十四條，上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

此外，據《證券法》第一百八十九條，上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的董事、監事、高級管理人員、持有該公司百分之五以上股份的股東，違反本法第四十四條的規定，買賣該公司股票或者其他具有股權性質的證券的，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

可見，上市企業控股股東、實際控制人及董監高或是證監會重點關注對象，而除了針對控股股東、實際控制人及董監高之外，證監會對其它投資者買賣股票也有監管要求。

七、投資者買入股票達5%應提交報告并公告，公告后3日內不得再行買賣股票

據證監會發布于2020年3月20日的《上市公司收購管理辦法》第十三條，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監會規定的情形除外。

此外，若前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在該事實發生之日起至公告后3日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監會規定的情形除外。

而前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少1%，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，并予公告。

也就是說，當投資者及其一致行動人通過買賣股票取得的股份達到占上市公司已發行股份5%時，應當在3日內編制權益變動報告書，并上報證監會等，在這期間投資者及其一致行動人不得再行買賣該上市公司的股票，而該投資者及其一致行動人日后再買賣該上市公司股份達到每增加或者減少5%時，亦需進行報告和公告，且在該事實發生之日起至公告后3日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

問題并未結束，證監會對上市公司授予激勵對象限制性股票及激勵對象行使權益的禁止時期，設立了特定的要求。

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八、董事及高管買賣股票限制期間，不得向其授予限制性股票

據證監會發布于2019年6月27日的《上市公司股權激勵管理辦法》第十六條，相關法律、行政法規、部門規章對上市公司董事、高級管理人員買賣本公司股票的期間有限制的，上市公司不得在相關限制期間內向激勵對象授出限制性股票，激勵對象也不得行使權益。

此外，證監會對上市公司回購股份及對回購股份減持的“窗口期”亦作出規定。

根據上海證券交易所發布于2019年1月11日的《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》及深圳證券交易所發布于2019年1月11日的《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》，對于上市公司回購股份及對回購股份的減持的“窗口期”作出了相同的規定。

其中，上市公司在下列期間不得回購股份：（一）上市公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；（二）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；（三）中國證監會規定的其他情形。上市公司因為維護公司價值及股東權益所必需回購股份并為減少注冊資本的，不適用前款規定。

而因為維護公司價值及股東權益所必需回購的股份，可以按照本章規定在披露回購結果暨股份變動公告十二個月后采用集中競價交易方式減持，但下列期間除外：（一）上市公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；（二）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；（三）中國證監會規定的其他情形。

九、鈞達股份因鎖定期內轉讓股份收關注函，蘭州黃河敏感期內交易股票被“點名”

雖然證監會及證券交易所對控股股東等主要主要以及董監高的股票交易作出限制，然而不少上市公司控股股東實控人或董監高仍存“僥幸”心理打“擦邊球”，并因此受到監管層警示。

據創業板監管函【2018】第105號文件，尤家棟作為蘇州晶瑞化學股份有限公司（以下簡稱“晶瑞股份”）IPO前股東，在晶瑞股份首發招股說明書中承諾“本人所持股票在鎖定期滿兩年內減持的，將提前5個交易日向發行人提交減持原因、減持數量、減持方式、未來減持計劃、減持對發行人治理結構及持續經營影響的說明，并由發行人在減持前3個交易日予以公告”。尤家棟于2018年5月25日披露減持計劃，擬自公告之日起三個交易日之后的三個月內減持不超過880,000股，占公司總股本比例0.9972%。5月31日至6月8日，尤家棟已減持251,100股。6月11日因晶瑞股份實施2017年度利潤分配，剩余可減持股份數量由628,900股調整為1,064,212股。6月11日至8月7日，尤家棟實際減持1,083,534股，超出減持計劃19,322股，涉及金額341,994.4元。

對此，創業板監管部門認為尤家棟的上述行為違反了深圳證券交易所《創業板股票上市規則（2018年修訂）》第11.11.1條、《創業板上市公司規范運作指引（2015 年修訂）》第4.1.4 條和《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第三條應當嚴格遵守作出的承諾的相關規定。并請尤家棟充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

可見，股東作出的股份鎖定承諾亦需嚴格遵守。

此外，據中小板關注函【2020】第542號文件，海南鈞達汽車飾件股份有限公司（以下簡稱“鈞達股份”）分別于2020年11月21日、23日披露擬豁免控股股東、實際控制人及一致行動人IPO作出的自愿性股份鎖定承諾、關聯方資產出售、股權轉讓等若干公告。對此，中小板公司管理部高度關注，并要求鈞達股份認真核實并補充說明以下內容：

2020年11月20日，鈞達股份董事會審議通過《關于豁免公司控股股東及其一致行動人、實際控制人股份鎖定自愿性承諾的議案》，豁免事項須經股東大會審議。同日，鈞達股份與控股股東一致行動人海南楊氏家族投資有限公司、嘉興起航股權投資合伙企業（有限合伙）、陸小紅簽署《關于股份轉讓及資產置出的合作框架協議》，轉讓價格為15.99元/股。請鈞達股份說明在尚未履行股東大會審議程序情況下，上述行為是否違反IPO股份鎖定承諾，是否存在通過簽訂遠期轉讓協議規避股份轉讓限制性規定的情形，請律師核查并發表明確意見。

可以看出，在股份鎖定期內，控股股東及其一致行動人股份轉讓是監管層關注重點。

另一方面，資本市場上，亦存在控股股東實控人等因在股票交易“窗口期”進行股票交易而受通報批評案例。

據深圳證券交易所發布于2017年12月13日的《關于對蘭州黃河企業股份有限公司實際控制人楊世江給予通報批評處分的決定》，楊世江作為蘭州黃河企業股份有限公司（以下簡稱“蘭州黃河”）的實際控制人，楊世江控制的蘭州黃河新盛投資有限公司（以下簡稱“新盛投資”）和蘭州富潤房地產開發有限公司（以下簡稱“富潤地產”）在蘭州黃河半年度業績預告公告日（2017年7月14日）前十日內（2017年7月4日至7月13日，以下簡稱“敏感期”）合計買入蘭州黃河股票1,430,700股，成交金額合計19,677,508.63元。其中，新盛投資在敏感期買入蘭州黃河股票22,500股，成交金額301,025元；富潤地產在敏感期買入蘭州黃河股票1,408,200股，成交金額19,376,483.63元。

作為蘭州黃河的實際控制人，楊世江的上述行為違反了深圳證券交易所《股票上市規則（2014 年修訂）》第 1.4 條、《主板上市公司規范運作指引（2015 年修訂）》第 4.2.21 條的規定。鑒于上述違規事實和情節，依據深圳證券交易所《股票上市規則（2014年修訂）》第 17.2 條的規定，經深圳證券交易所紀律處分委員會審議通過，深圳證券交易所決定對蘭州黃河實際控制人楊世江給予通報批評的處分，并將楊世江上述違規行為和深圳證券交易所給予的處分記入上市公司誠信檔案，并向社會公布。

無獨有偶，據深圳證券交易所發布于2018年7月12日的《關于對河北常山生化藥業股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定》，2018年5月16日，河北常山生化藥業股份有限公司（以下簡稱“常山藥業”）披露了《關于全資子公司獲得藥品GMP證書的公告》（以下簡稱《GMP公告》），《GMP公告》披露后，常山藥業股票于5月16日和17日連續兩個交易日收盤價格漲幅偏離值累計超過20%。常山藥業控股股東、董事長兼總經理高樹華在5月17日賣出公司股票6,750,000股，交易金額5,869.86萬元。雖然高樹華已于2017年10月28日披露了減持計劃，但是高樹華在對常山藥業股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件披露后兩個交易日內減持部分所持常山藥業股票，屬于在敏感期內買賣公司股票行為。為此，2018年7月12日，深圳證券交易所予以高樹華通報批評的處分。

不難看出，控股股東、實控人在股票交易敏感期內進行股票買賣交易是交易所明確禁止行為。

值得一提的是，若持股5%以上股東或董監高（包括配偶等親屬）進行短線交易，亦會“吃”警示函。

據證監會于2021年8月31日發布的《關于對管大源采取出具警示函監管措施的決定》，管大源擔任中國有色金屬建設股份有限公司（以下簡稱“中色股份”）董事期間，管大源的配偶朱月萍名下證券賬戶于2021年8月3日買入中色股份股票，于8月4日賣出中色股份股票。

上述期間內買賣公司股票的行為，違反了《證券法》第四十四條的規定，對此，證監會決定對管大源采取出具警示函的行政監管措施。并要求管大源吸取教訓，加強本人及親屬的證券市場法律法規學習，嚴格規范交易行為，杜絕再次發生此類違法行為。

《金證研》法庫中心通過上述法規、案件的梳理發現，為了保證上市公司的經營及股價穩定性以及防范內幕交易、操縱股價等情形，相關法規對控股股東及實控人、5%以上股東以及董監高等買賣上市公司股票作出多番限制。上市公司控股股東、實控人、董監高等相關人士應當從規范、承諾、披露等方面落實好相關股份鎖定及股票交易的規定，以免觸碰監管“紅線”。

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