若本次收購完成，任貴龍將持有金字火腿(行情002515,診股)4.91億股，成為公司控股股東、實控人。不過，該公司業績能否在控股權變更后迎來新機，還難下定論

《投資時報》研究員 王子西

近日，金字火腿股份有限公司（下稱金字火腿，002515.SZ）發布公告稱，第一大股東安吉巴瑪企業管理合伙企業（有限合伙）（下稱巴瑪投資）原擬向任奇峰股份轉讓協議解除，同時，前次擬向任奇峰非公開發行股票終止。

根據公告，“接替”任奇峰受讓巴瑪投資持有股份、且認購向特定對象非公開發行股票方為任貴龍。公開資料顯示，任奇峰現任寧波匯峰嘉福科技有限公司執行董事兼總經理，被業內稱為知名“牛散”，與任貴龍是翁婿關系。

梳理公告內容，《投資時報》研究員注意到，前后兩次轉讓協議除了擬發行股票數量、發行價以及擬推薦董事名單稍有調整，業績承諾指標未發生變動。

事實上，巴瑪投資轉讓股份的想法由來已久。2019年4月，公司實控人施延軍、巴瑪投資就曾與廣東恒健投資控股有限公司簽署協議，轉讓合計持有的2.34億股，其中巴瑪投資轉讓1.99億股。但當年5月9日，該股份轉讓終止。

值得注意的是，若本次收購完成，任貴龍將持有金字火腿4.91億股，占非公開發行后總股本38.62%，成為公司控股股東、實控人。巴瑪投資將退出股東行列，施延軍持股比例也將下降。不過，該公司業績能否在控股權變更后迎來新機，還難下定論。

從以往數據來看，2016年，金字火腿投資5.93億元持有中鈺資本管理（北京）有限公司（下稱中鈺資本）51%股權，不僅未能從中受益，一再縮水的股權回購款也令公司有所損失。此外，2021年上半年，金字火腿營收、歸母凈利潤同比增速僅為2.40%、0.99%；全資子公司金華金字火腿有限公司（下稱金華金字）收入及凈利潤增速為4.32%、-15.60%，盈利能力堪憂。

對于本次收購、巴瑪投資退出以及公司業績等問題，《投資時報》研究員向上市公司尋求溝通，該公司相關負責人回復稱，巴瑪投資本次轉讓股份，目的在于優化上市公司股東結構，引進戰略性股東，合作共贏。而受讓方看好公司所處行業是民生消費品，品牌優勢明顯，希望結合雙方優勢，共同發展好公司。

控股權或再次變更

根據公告，本次收購分為兩部分：股份轉讓和股份認購。股份轉讓部分，巴瑪投資擬將持有的金字火腿1.99億股（占非公開發行前總股份20.30%）協議轉讓給收購人任貴龍，轉讓價5.00元/股，總轉讓款為9.93億元。股份認購部分，公司擬向特定對象發行2.92億股，發行價為4.25元/股，若按此發行量，認購款約為12.41億元。

也就是說，本次收購后，按照上述非公開發行量，上市公司總股本由9.78億股，增至12.70億股。任貴龍通過協議受讓原有股份、認購發行的新股，將持有金字火腿4.91億股；占非公開發行后總股本的38.62%，成為控股股東。

與今年8月“任奇峰收購” 版本相比，擬發行股票數量、發行價有所調整，“任奇峰版”為2.93億股、4.06元/股；收購人擬推薦的三名董事名單中，任沛瑞變為任奇峰，周國華、馬斌保持不變。根據《股權轉讓協議》，收購人提名的非獨立董事擔任董事長。

同時，業績承諾仍保持不變，2021年至2023年，經審計的凈利潤分別不低于1億元、1.3億元、1.7億元。從財報來看，今年上半年，金字火腿實現營收3.21億元、歸母凈利潤為0.65億元，同比微增2.40%、0.99%，增速雖有限，但從利潤完成指標來看難度不大。同時，若按上述業績承諾，2022年、2023年，該公司凈利潤同比增速為30%、30.77%，也較為適中。

值得注意的是，本次收購前，施延軍為公司實控人，直接持有金字火腿8.99%股份；且持有巴瑪投資51%股份。粗略計算，施延軍直接間接持股約19.34%。而巴瑪投資、施雄飚、薛長煌、嚴小青與施延軍為一致行動人，其合計持股34.67%。若收購完成，不僅巴瑪投資退出，施延軍、施延軍及一致行動人持股比例也減至6.93%、11.07%。

回購款一再縮水

不過，進一步梳理收購報告書，可以發現，由于巴瑪投資擬轉讓的股份存在部分質押情況，故收購股份尚存無法過戶風險。而且，巴瑪投資還存在債務承接問題。

2016年，金字火腿投資5.93億元，通過股權轉讓及增資方式，持有中鈺資本51%股權，希通過中鈺資本進入大健康領域，打造雙主業模式。彼時，中鈺資本各原股東承諾，2017年至2019年，經審計后的凈利潤分別不低于2.5億元、3.2億元、4.2億元。

2017年，中鈺資本凈利潤僅完成1385.32萬元，與業績承諾指標相差甚大。2018年，根據相關協議，婁底中鈺資產管理有限公司（下稱婁底中鈺）、禹勃等回購中鈺資本51%股權，標的資產作價7.37億元。而財報顯示，該年中鈺資本凈利潤已大幅虧損近1.4億元。業績承諾方回購股權，雖令金字火腿脫身，但該投資帶來的影響卻延續至今。

公開資料顯示，2020年4月，上述回購方向金字火腿申請將股權回購款，由原協議約定的投資本金加溢價收益即7.37億元，調整為實際投資本金5.93億元，并寬限還款期限。當年8月，上市公司董事會審議通過。不過，即便如此，回購方仍未能在相應期限內償還對應金額。

2021年3月5日，上述股權回購款剩余債權第三次拍賣，巴瑪投資以3億元受讓剩余債權。而截至該日，金字火腿收到回購款項1.59億元，婁底中鈺等回購方尚欠4.34億元。根據債權轉讓協議，扣除參與拍賣時已繳納保證金0.1億元，巴瑪投資還需在2021年12月30日、2022年12月30日、2023年12月30日前分別支付0.9億元、1億元、1億元。

若考慮時間成本、壞賬準備等影響，金字火腿應收上述債權款賬面價值或還要縮水三千多萬元。綜上來看，對中鈺資本股權投資失利，不僅“雙主業”戰略折戟，一再縮水的回購款也讓金字火腿損失不小。

業績增長乏力

事實上，重新專注火腿肉制品產業，金字火腿的業績表現并不十分理想。

作為一家主營中式火腿、歐式發酵火腿、火鍋火腿、烤肉火腿等火腿產品，大肉香腸、香腸、醬肉、臘肉、淡咸肉等傳統肉制品的公司，2019年、2020年，該公司營收同比增速為-33.98%、152.32%；歸母凈利潤同比增速為497.94%、76.78%。

若剔除中鈺資本回購應收款減值影響，2020年度，公司歸母凈利潤同比增長31.73%。結合前述2021年上半年營收、歸母凈利潤同比微增，顯然，該公司的業績增長已顯乏力。

此外，對該公司利潤影響較大的全資子公司有金字冷凍食品城有限公司、金華金字。其中，2019年至2021年上半年，金華金字實現營收2.55億元、6.84億元、3.05億元；凈利潤則為0.76億元、1.16億元、0.56億元。數據來看，2020年、2021年上半年，該子公司營收同比增速168.55%、4.32%；凈利潤同比增速為53.74%、-15.60%，利潤增速已呈負值。

金字火腿近幾年營收及歸母凈利潤同比增速情況（%）

數據來源：Wind

關鍵詞： 控股權或再次變更？業績增長乏力 金字火腿能否迎來生機