中國網(wǎng)財經10月19日訊(記者 郭偉瑩 程宇楠)在公開征求意見近4個月后，銀保監(jiān)會于10月14日正式發(fā)布《銀行保險機構大股東行為監(jiān)管辦法(試行)》(下稱“《辦法》”)。《辦法》明確了大股東的認定標準，并明確禁止大股東不當干預銀行保險機構正常經營、利用持牌機構名義進行不當宣傳、委托他人或接受他人委托參加股東大會、用股權為非關聯(lián)方的債務提供擔保等行為。

業(yè)內專家表示，大股東行為曾經是很多市場亂象的根源。《辦法》對銀行保險機構大股東行為的規(guī)范約束規(guī)則更加清晰，對防止不當利益輸送、大股東不當干預公司經營，推動大股東規(guī)范行使權利、依法履行義務，切實維護銀行保險機構穩(wěn)健經營將起到關鍵性作用。另外，部分金融機構的股東的經營和盈利能力受到沖擊，流動性緊張，故而將所持金融機構的股權進行質押融資或提供擔保的情況呈現(xiàn)明顯上升趨勢，也給金融機構的戰(zhàn)略與經營的穩(wěn)定性帶來一定影響。《辦法》對大股東的出質行為進行約束與規(guī)范，對行業(yè)的風險防范有著非常積極的作用。

大股東認定標準引關注

《辦法》共八章五十八條，其中對大股東認定標準引起市場廣泛關注。《辦法》對大股東的界定主要有六個條件，滿足其中之一的則認定為大股東。

具體來看，一是持有國有控股大型商業(yè)銀行、全國性股份制商業(yè)銀行、外資法人銀行、民營銀行、保險機構、金融資產管理公司、金融租賃公司、消費金融公司和汽車金融公司等機構15%以上股權的；二是持有城市商業(yè)銀行、農村商業(yè)銀行等機構10%以上股權的；三是實際持有銀行保險機構股權最多，且持股比例不低于5%的(含持股數(shù)量相同的股東)；四是提名董事兩名以上的；五是銀行保險機構董事會認為對銀行保險機構經營管理有控制性影響的；六是銀保監(jiān)會或其派出機構認定的其他情形。

銀保監(jiān)會有關部門負責人在答記者問時表示，根據(jù)監(jiān)管實踐，目前中小機構股權普遍較為分散，控股股東很少，大量對公司有重大影響的股東只能按照主要股東(5%)的標準實施監(jiān)管，從而出現(xiàn)監(jiān)管不足。因此，為增強監(jiān)管效率和精準性，《辦法》將控股股東和部分需要重點監(jiān)管的關鍵少數(shù)主要股東一并界定為“大股東”，并提出更為嚴格的監(jiān)管標準。《辦法》主要從持股比例、對金融機構的影響等角度對大股東進行認定。其中，持股比例標準根據(jù)各類銀行保險機構的股權結構集中度分為15%、10%兩檔；同時，實際持股最多的股東也認定為大股東。而對金融機構的影響則是以提名董事數(shù)量和董事會意見為認定標準。

對外經濟貿易大學保險學教授王國軍對中國網(wǎng)財經記者表示，在我國的保險市場上，公司治理監(jiān)管其實是最重要的，大股東行為曾經是很多市場亂象的根源，也出現(xiàn)過不少的問題。針對這些問題，除了對一些公司進行整頓接管外，銀保監(jiān)會還出臺了很多文件以加強公司治理、股權管理和關聯(lián)交易等制度建設，并取得了很大成效。《辦法》對銀行保險機構大股東行為的規(guī)范約束規(guī)則更加清晰，更加明確。其中對大股東的多個維度的界定比此前僅以某個股東持股達到一定比例的界定方法更加科學、規(guī)范。《辦法》出臺后，大股東的持股行為、治理行為、交易行為及責任義務都有了系統(tǒng)的依據(jù)，對防止不當利益輸送、大股東不當干預公司經營，推動大股東規(guī)范行使權利、依法履行義務，切實維護銀行保險機構穩(wěn)健經營將起到關鍵性作用。

中國社會科學院保險與經濟發(fā)展研究中心副主任王向楠則對中國網(wǎng)財經記者表示，對于股權較為分散的企業(yè)，按新界定標準定義的大股東數(shù)目較比此前會有所增加，但公司治理和關聯(lián)交易要求可更好的實施，保險業(yè)機構的行為也將更規(guī)范和統(tǒng)一。

禁止大股東不當干預正常經營

從大股東行為角度出發(fā)，《辦法》分別從持股行為、治理行為、交易行為、責任義務等四個方面進一步規(guī)范。

《辦法》同時規(guī)定，銀行保險機構大股東應當通過公司治理程序正當行使股東權利，維護銀行保險機構的獨立運作，嚴禁違規(guī)對銀行保險機構通過干預銀行保險機構工作人員選聘、干預機構正常經營決策程序、干預財務核算及資金調動、向銀行保險機構下達經營計劃指令、要求銀行機構發(fā)放貸款或提供擔保等9種不正當行為進行干預或限制。

銀保監(jiān)會有關部門負責人表示，《辦法》相關規(guī)定旨在防范大股東通過違規(guī)方式干預公司經營。對大股東在法律法規(guī)和監(jiān)管制度規(guī)定范圍內，通過公司治理程序正當行使的股東權利，如按《公司法》規(guī)定行使知情權、建議和質詢權、股東(大)會參會權和表決權等，均予以支持和鼓勵。

另外，在大股東質押股權方面，《辦法》規(guī)定，銀行保險機構大股東不得以所持銀行保險機構股權為股東自身及其關聯(lián)方以外的債務提供擔保，不得利用股權質押形式，代持銀行保險機構股權、違規(guī)關聯(lián)持股以及變相轉讓股權；且銀行保險機構大股東應當及時、準確、完整地向銀行保險機構告知其所持股權的質押和解質押信息，并由銀行保險機構在公司年報中予以披露。《辦法》指出，銀行保險機構大股東質押銀行保險機構股權數(shù)量超過其所持股權數(shù)量的50%時，大股東及其所提名董事不得行使在股東(大)會和董事會上的表決權。

普華永道中國金融業(yè)管理咨詢合伙人周瑾對中國網(wǎng)財經記者表示，《辦法》是在之前側重股東準入的監(jiān)管要求基礎上，對大股東的治理行為、交易行為和責任義務做了進一步的規(guī)范和約束。股權結構是金融機構的內在基因和頂層架構，會決定一家金融機構的戰(zhàn)略與文化，并對經營管理形成重大影響。而大股東的行為合法規(guī)范，對金融機構三會一層的運作及企業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展有著極其重要的影響。他表示，近年來，部分金融機構的股東的經營和盈利能力受到沖擊，流動性緊張，故而將所持金融機構的股權進行質押融資或提供擔保的情況呈現(xiàn)明顯上升趨勢，也給金融機構的戰(zhàn)略與經營的穩(wěn)定性帶來一定影響。此次文件對大股東的出質行為進行約束與規(guī)范，對行業(yè)的風險防范有著非常積極的作用。

北京工商大學保險研究中心主任王緒瑾則對中國網(wǎng)財經記者表示，近年來出現(xiàn)某些大股東濫用職權，設法謀取控制權干預銀行保險機構經營，利用關聯(lián)交易輸送利益以及進行資產轉移的問題，嚴重損害了小股東以及消費者的利益。《辦法》的出臺，針對近年來出現(xiàn)的上述問題的管理做出了完善，例如規(guī)定股東必須以自有資金入股，避免交叉持股問題；在行為方面規(guī)定股東不得干預銀行保險機構正常經營，防止股東干預關聯(lián)交易等經營情況；大股東股權質押超50%時不得行使股東相關權利等，《辦法》的推行對各銀行保險機構及公司穩(wěn)健發(fā)展、規(guī)范經營更加有利，也有利于整個市場的規(guī)范和消費者的權益保護。

( 作者：郭偉瑩 程宇楠編輯：孟茜云 )

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