2月17日，三五互聯(lián)收許可類(lèi)重組問(wèn)詢函，要求結(jié)合收購(gòu)MNC機(jī)構(gòu)上海婉銳交易的推進(jìn)過(guò)程，提示性公告披露后開(kāi)展的各項(xiàng)工作及其進(jìn)展情況，中介機(jī)構(gòu)聘請(qǐng)和盡職調(diào)查情況，具體參與人員及投入時(shí)間等，核實(shí)說(shuō)明本次重組預(yù)案披露是否審慎，相關(guān)人員是否勤勉盡責(zé)，相關(guān)信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確，并充分提示本次交易存在的不確定性。

此前在1月22日，公司就披露公告稱(chēng)將收購(gòu)上海婉銳，成為國(guó)內(nèi)MCN并購(gòu)第一股，此后公司股價(jià)就開(kāi)啟一路飆漲，股價(jià)連續(xù)漲停。截至2月17日上午收盤(pán)，股價(jià)收于12.10元每股，跌5.76%。

根據(jù)2月11日公告，三五互聯(lián)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)上海婉銳100%股權(quán)，其中上市公司擬以股份支付的比例初步確定為55.56%，擬以現(xiàn)金支付的比例初步確定為44.44%。

上海婉銳成立于2012年，2015年公司開(kāi)始轉(zhuǎn)向MCN業(yè)務(wù)，是國(guó)內(nèi)最早形態(tài)的MCN之一，擁有知名行業(yè)品牌“網(wǎng)星夢(mèng)工廠”。公司利用網(wǎng)紅帶貨的內(nèi)容電商業(yè)務(wù)，旗下知名網(wǎng)紅包括韓41及大石橋聯(lián)盟所有人，王萌萌and凡旭等。

預(yù)案顯示，上海婉銳2018年和2019年的凈利潤(rùn)分別為2756萬(wàn)元和3156萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾方承諾標(biāo)的公司未來(lái)三年經(jīng)審計(jì)的歸屬母公司股東凈利潤(rùn)累計(jì)不少于2億元。

三五互聯(lián)成立于2004年，2010年上市，主要通過(guò)SaaS模式為中小企業(yè)信息化建設(shè)提供軟件應(yīng)用及服務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)主要包括企業(yè)郵局、網(wǎng)站建設(shè)、域名注冊(cè)等軟件及服務(wù)的開(kāi)發(fā)、中小企業(yè)辦公自動(dòng)化解決方案的提供、網(wǎng)絡(luò)游戲開(kāi)發(fā)及虛擬運(yùn)營(yíng)商移動(dòng)通訊轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)等。

公告顯示，本次交易完成后，上市公司三五互聯(lián)將切入MCN行業(yè)，深入布局泛生活I(lǐng)P運(yùn)營(yíng)和互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)領(lǐng)域，構(gòu)建新零售平臺(tái)。

雖然現(xiàn)下網(wǎng)紅經(jīng)濟(jì)火熱，但從三五互聯(lián)自身的業(yè)績(jī)來(lái)看，比起轉(zhuǎn)型，公司可能更需要解決自身其他問(wèn)題。近年來(lái)三五互聯(lián)業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不優(yōu)秀，2018年公司出現(xiàn)大幅虧損，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.35億元，同比下降27.90%;歸母凈利潤(rùn)虧損3.46億元，扣非凈利潤(rùn)虧損3.50億元。

2019年業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司歸母凈利潤(rùn)虧損2.548億元至2.598億元，虧損的主因是計(jì)提子公司深圳道熙商譽(yù)減值準(zhǔn)備較上年同期減少所致。公司連續(xù)兩年虧損已成定局。

此外，公司實(shí)控人龔少暉其持有的三五互聯(lián)1.383億股，占公司總股本37.815%，其已質(zhì)押1.379億股，質(zhì)押比例高達(dá)99.746%。

同時(shí)，關(guān)注函中也提到公司擬以發(fā)行股份和現(xiàn)金支付的方式購(gòu)買(mǎi)上海婉銳100%的股權(quán)，其中現(xiàn)金支付的比例初步確定為44.44%。但三五互聯(lián)2019年三季度末貨幣資金的賬面金額為1.22億元，或存在資金缺緊的問(wèn)題。

另外值得關(guān)注的是，公司在發(fā)布直通提示性公告前，三位獨(dú)立董事都不知情，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)分別于2020年1月22日離職，公司回函顯示其離職原因是對(duì)本次重組的交易籌劃和決策流程存在異議，離職后由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書(shū)和財(cái)務(wù)總監(jiān)職責(zé)，而董事長(zhǎng)不具備相應(yīng)的履職能力。此外，實(shí)控人龔少暉的股份將在2月20日全面解禁。

關(guān)鍵詞： MCN 三五互聯(lián)