來源：中國日報網

(資料圖片)

作者：趙曼曼

6月20日，無錫盛景微電子股份有限公司（下稱“盛景微”）上交所主板首發過會。早在2021年第一次IPO時，盛景微選擇沖刺科創板，但是其技術先進性及科創板定位接連被問詢，后于當年12月主動撤回發行上市申請。

去年6月，盛景微換道滬市主板，隨著全面注冊制的推進，又平移到上交所。從盛景微公示的申報文件來看，其高價收購子公司少數股東股權的同時還向這幾位股東實施股權激勵；此外，盛景微還無故刪除了一關聯方令人不解。

溢價收購子公司，少數股東雙重獲利

盛景微成立于2016年，主要從事電子控制模塊及起爆控制器等產品的研發與銷售，也具備芯片設計能力。基于業務橫向拓展、提升抗風險能力的考量，盛景微看好上海先積集成電路有限公司（下稱“上海先積”）芯片設計能力及業務發展前景，與上海先積的原股東簽訂了戰略合作。2020年12月30日，盛景微與實控人張永剛、上海先積原股東王紹棟、官世明、李寰、馬凱簽署了《股權收購協議》，擬收購王紹棟、官世明、李寰三人持有的上海先積73%股權。

上海先積成立于2016年2月25日，主要從事放大器等信號鏈模擬芯片的研發、設計與銷售。收購前的注冊資本為1,098.90萬元，其中王紹棟持股44.56%、官世明持股39.16%、馬凱持股9.00%、李寰持股7.28%。

據國家企業信用信息公示系統，就在股轉協議簽署前的一個月，上海先積剛剛發生過一次股東變更，原股東李顯珠退出，新增了官世明、李寰、馬凱三名新股東。

截圖來自國家企業信用信息公示系統

盛景微收購上海先積股權時，委托相關評估機構進行資產評估，但未進行審計。根據評估報告，經評估，截至評估基準日2020年11月30日，納入評估范圍的上海先積的股東全部權益評估值為6,666.60萬元。雙方協商確定收購對價為4,850.00萬元。同時盛景微還將繳納上述股權認繳未實繳的注冊資本457.06萬元，這意味著盛景微取得上海先積73%股權的成本實際為5,307.06萬元。但是購買日（2021年2月23日）盛景微享有上海先積可辨認凈資產公允價值的份額僅為 816.68萬元，此次收購形成商譽4,490.38萬元。

收購完成后，馬凱持有的上海先積股權比例不變，王紹棟、官世明、李寰三人的持股比例分別降低至8.81%、7.75%、1.44%。

而值得注意的是，上海先積收購前后的經營狀況卻發生較大變化。

2018年至2020年，上海先積的營業收入分別為210.90萬元、368.66萬元、980.73萬元，凈利潤分別為-163.19萬元、68.94萬元、280.64萬元。上海先積在被納入盛景微合并范圍后，2021年和2022年的營業收入分別為1,960.97萬元、2,713.81萬元，雖然營業收入出現了大幅增長，但是凈利潤卻虧損嚴重，分別為-437.73萬元、-1,436.03萬元。

截至2022年末，盛景微對上海先積的商譽計提減值損失為695.39萬元。

在高價收購上海先積股權后，盛景微還向王紹棟、官世明、李寰、馬凱四人依次實施了股權激勵。2021年3月和2022年3月，實控人殷婷將持有的員工持股平臺無錫九安芯電子科技合伙企業（有限合伙）部分合伙份額轉讓給王紹棟等四人，單價均低于同期公允價值，并確認相應的股份支付費用。

多處數據頻頻打架，關聯關系無故被刪除

盛景微除了收購上海先積的控股權外，還于2020年還收購了維納芯科技（無錫）有限公司（下稱“維納芯”）的90%股權。維納芯是由盛景微和自然人股東馬凱在2020年7月出資設立。同年11月馬凱將持有的維納芯90%股權（對應注冊資本450萬元，未實繳）以0元轉讓給盛景微。

第一次IPO時，盛景微的招股書申報稿顯示，其取得維納芯股權的購買日為2020年11月27日，維納芯購買日至期末的凈利潤為-50,256.79元。但是第二次IPO，盛景微公示的審計報告顯示，維納芯購買日至期末的凈利潤為-50,258.74元，兩次信披數據略有出入。

此外，盛景微與大客戶之間的購銷數據也存在出入。

根據招股書，盛景微披露的報告期內合并口徑下的前五大客戶中，2019年至2021年其向福建海峽科化股份有限公司（下稱“海峽科化”）分別銷售商品836.41萬元、3,281.76萬元、3,579.29萬元。

海峽科化是福建省機電（控股）有限責任公司（下稱“機電控股”）持股比例不超過50%但是納入合并范圍的控股子公司，是旗下民爆業務的經營主體。根據機電控股公示的2022年度第一期超短期融資券募集說明書，同期海峽科化向盛景微的采購芯片的金額分別為1,314.03萬元、3,390.80萬元、4,205.95萬元，均高于盛景微披露的對應數據。

西安慶華民用爆破器材股份有限公司（下稱“慶華民爆”）也是盛景微報告期內的前五大客戶之一，2019年和2020年慶華民爆向盛景微采購商品的金額分別為1,184.91萬元、1,820.10萬元。根據上市公司江南化工公示的《發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂稿）》，慶華民爆同期向盛景微采購金額分別為1,190.72萬元、1,794.29萬元，也存在出入。

上述購銷數據的矛盾或或以解釋為雙方確認口徑存在出入，但令人不解的是，盛景微的招股書申報稿和上會稿還出現信披不一樣的情形。

在披露“現有股東的資格適格性及與發行人主要客戶、供應商等關聯關系情況”時，申報稿中提及，截至招股書簽署日（2023年2月27日），盛景微的股東潤科（上海）股權投資基金合伙企業（有限合伙，下稱“上海潤科”）持有供應商深圳市開步電子有限公司（下稱“開步電子”）的股權，但是上會稿（招股書簽署日為2023年6月9日）在披露“現有股東的資格適格性及與發行人主要客戶、供應商等關聯關系情況”時卻刪去了上海潤科與開步電子之間的關聯關系。

簽署日期為2023年6月1日的首輪問詢回復文件中，盛景微披露的開步電子的股東結構中仍有上海潤科一席之位，且截至發稿時的企查查也顯示上海潤科仍與開步電子存在投資關系。

截圖來自企查查

為何出現上述的重大信披差異，是盛景微工作粗心導致的信披遺漏還是故意刪除值得考量？

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