因“經營虧損”和“非自有資金”，北京華業資本控股股份有限公司(下稱“華業資本”)被保監會拒之門外。

日前，華業資本發布公告稱：放棄收購長城人壽保險股份有限公司(下稱“長城人壽”)。這場資本與保險公司的“聯姻”最終倒在了日趨嚴格的股權監管面前。

收購一波三折

華業資本與長城人壽的“緣分”始于2017年3月。

當時，華業資本發布公告稱，公司擬投資近8.1億元受讓涌金投資控股有限公司、國金鼎興投資有限公司、北京廣廈京都置業有限公司、拉薩亞祥興泰投資有限公司(下稱“轉讓方”)在北京產權交易所掛牌轉讓的長城人壽323909936股股份，占長城人壽總股本11.51%。

盡管其他股東均未提出行使優先受讓權，但華業資本與長城人壽的“情路”仍走得不順。

2017年11月，華業資本被告知，長城人壽部分股東進行了增資，增資后長城人壽注冊資本變更為55.32億元。鑒于轉讓方均未參與這次增資，增資完成后，轉讓方合計持股比例下降，因此，華業資本不得不與轉讓方簽署《產權交易合同之補充合同》(下稱《補充合同》)。

根據《補充合同》，華業資本將轉讓方合計轉讓長城人壽股份比例調整為5.86%，轉讓的股份數仍為323909936股，轉讓金額仍為8.1億元。

“錢還是這點錢，但股份被稀釋了。”一位保險業內人士在接受《國際金融報》記者采訪時表示，這或許與長城人壽內部股東博弈有關。華業資本的進入，勢必會影響現有股東的股權分配。

一切早有“預謀”?

作為長城人壽股東之一的中民投資本管理有限公司(下稱“中民投”)的表現耐人尋味。

2016年11月，中民投從北京金宸星合資產管理有限公司手中拿到了1.7億股長城人壽的股份，占公司總股本6.04%;2017年1月底，中民投再次出手，從三捷投資集團有限公司(下稱“三捷投資”)處購得8424萬股，占公司總股本2.99%。算上這筆，中民投就能躋身長城人壽前五大股東，總持股數25424萬股，持股比例為9.03%。

然而，華業資本的上述股權交易計劃打破了中民投的“喜悅”。一旦華業資本按照最初的方案收購長城人壽323909936股股份，占其總股本的11.51%，中民投第五大股東的位置只能讓賢。

就在華業資本為收購籌措資金時，一個關于長城人壽的增資計劃啟動了。而中民投無疑是其中最大受益者。

實際上，長城人壽的增資有過兩個版本：第一個版本是在2017年5月公布的。在這份增資方案中，中民投認購359546069股，增資后，中民投持股比例從6.04%增至9.57%。

彼時，中民投已與三捷投資簽署了股權轉讓協議，但尚未完成交易。因此，在此次增資方案中，三捷投資未參與股權認購，增資方案施行后，三捷投資持股比例從4.18%稀釋至2.13%。

不過，2017年7月，長城人壽的增資又出了第二個版本。根據方案，長城人壽增資金額約為50億元，其中，中民投認購573426251股，占總股本的13.44%，超越廈門華信元喜投資有限公司，成為長城人壽第四大股東。

一升一降，中民投算是坐穩了前五大股東的位置，華業資本也只能無奈接受。

投資資格被否

盡管“情路”坎坷，華業資本依然對長城人壽不離不棄，直到監管的一紙公文徹底粉碎了這段“姻緣”。

長城人壽完成增資后，將華業資本的收購事項上報保監會審批。在審核過程中，華業資本獲得保監會的反饋，認為公司無法滿足保險公司股東資格，原因有兩個：

一是，公司母公司于2016年虧損;

二是，公司本次收購的資金來源不能視為自有資金。

為此，華業資本、長城人壽及轉讓方就基本經營情況及收購資金來源寫了一份補充說明交給保監會。

華業資本指出，公司主營業務均由下屬子公司運作，母公司本身為管理公司并無生產經營業務，利潤來源主要是子公司分紅及轉讓子公司股權，且母公司每年財務費用及管理費用支出較大，因此母公司不能保證每年穩定盈利，但從合并層面看公司已實現多年持續盈利。

此外，根據公司相關資金管理制度的規定，公司資金實行集中管理，經公司審批后，公司及子公司之間可根據需要對資金進行合理的調撥及劃轉，本次股權收購資金主要來源于公司子公司的售樓款及收回的金融產品投資款，符合公司相關制度的規定。

不過，這一次的“抗爭”并沒有打動保監會。根據《保險公司股權管理辦法》(2018年2月7日通過，4月10日起實施，下稱《辦法》)，華業資本一旦完成這筆交易，則屬于財務Ⅱ類股東，持有保險公司股權5%以上，但不足15%。

相應地，華業資本應當具備以下條件：信譽良好，投資行為穩健，核心主業突出;具有持續出資能力，最近兩個會計年度連續盈利;具有較強的資金實力，凈資產不低于2億元人民幣等。

對此，3月16日晚間，華業資本發布公告稱，公司管理層考慮到本次收購事項持續時間較長，資金占用過大，能否獲得保監會批準存在不確定性，決定放棄本次收購保險公司股權事項。

那么，放棄收購對華業資本會產生什么影響?

“本次收購保險公司股權事項已持續將近一年，目前仍未通過保監會審批，為提升資金使用效率，經公司審慎研究并與各方協商一致后，公司決定放棄本次收購事項。”華業資本稱，“截至公告披露日，公司已從北交所收回本次收購股權支付的全部交易價款8.1億元，公司與轉讓方在原協議生效、履行、解除過程中不存在任何爭議、糾紛。放棄本次收購事項不會影響公司發展戰略，不會對公司正常經營產生不利影響。”

最后來看一看長城人壽的情況。根據長城人壽2017年第四季度償付能力報告，公司2017年凈虧損3.47億元，在完成50億元增資后，核心償付能力充足率提升至202.83%，綜合償付能力充足率提升至208.52%，最近一期風險綜合評級由B轉A。

“類似華業資本這樣的情況，今年保險市場上估計不會少。”上述業內人士告訴《國際金融報》記者，“隨著《辦法》正式實施，保監會將進一步加大對保險公司股權的監管，‘玩票’、套利資本可能無法輕易進入這個市場。”

關鍵詞： 華業 長城 人壽