近來，許多的國內企業(yè)燃起了赴美上市的熱潮，但絕大數(shù)的企業(yè)不清楚怎么操作，今天我們采訪了在上海的赴美上市輔導機構的資深專家為各位說明一下這些基礎的資訊，美國上市公司W(wǎng)FHG-世界金融控股集團，執(zhí)行長林育田，為我們說明了境外上市的一個重要的程序，架設VIE組織架構。他說，VIE模式(Variable Interest Entities)又稱協(xié)議控制，直譯為可變利益實體，最初是國內大多數(shù)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)赴美上市的一種方式，最有名的就是新浪，當初是因為許多特殊性質的行業(yè)在國內受到外資的限制，但是又多數(shù)是外資占股比例很大的企業(yè)，所采取的企業(yè)架構模式，后來被廣泛利用到后續(xù)國內企業(yè)境外上市的方案之一，簡單的說，就是國內企業(yè)大股東可在境外搭建上市主體，然后境外上市主體在境內設立全資子公司，再由全資子公司與境內經(jīng)營主體簽署控制協(xié)議。關鍵在于，境外的上市主體搭建時，股權結構如何設置。

打個比方，原本境內經(jīng)營主體的股權結構為大股東持股70%，管理層1及管理層2分別持股15%。那么在設立境外上市主體的時候，境外上市主體的股權結構也應當為大股東持股70%，管理層1及管理層2分別持股15%。這樣就相當于境內經(jīng)營主體的股權結構被平移到境外上市主體里面去。除非說大股東與管理層之間還有別的安排。

之后，如果公司要引入外部投資者，可以在境外上市主體的層面引入。VIE框架搭建之后，每次引入外部投資者，可以不必在境內經(jīng)營主體的層面引入。

舉個例子：

中國平安在2014年11月在開曼群島設立了PINGAN HEALTHCARE AND TECHNOLOGY COMPANY LIMITED(平安健康醫(yī)療科技有限公司)。這是一個注冊資本僅5萬美元的“殼”公司。

中國平安的子公司安鑫持有平安健康醫(yī)療科技的70%股份，管理層王文君、竇文偉設立的幫騏鍵持有30%股份。這時，境外主體平安健康醫(yī)療與境內經(jīng)營主體平安健康互聯(lián)網(wǎng)之間并沒有聯(lián)系。但是，最后平安健康醫(yī)療成了平安的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務境外上市的主體。在本次平安好醫(yī)生的招股書里面，平安健康醫(yī)療又被稱為“平安好醫(yī)生”。

這意味著，在2014年的時候，也就是互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務剛開展的時候，平安很可能就在為互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務的境外上市做準備了。

2014年12月26日，員工激勵計劃特殊目的公司鴻騏鍵建立，平安全資子公司安鑫轉讓了7%平安健康醫(yī)療的股權給鴻騏鍵。

再來設立VIE架構：

2015年2月13日，平安健康醫(yī)療在境內設立了全資子公司康鍵信息技術(深圳)有限公司。大家要特別注意的是，在2016年，康鍵與境內經(jīng)營主體平安健康互聯(lián)網(wǎng)第一次簽訂獨家業(yè)務合作協(xié)議，或者稱為合約安排。這意味著，平安好醫(yī)生的VIE框架在2016年就搭建起來了。

招股書披露：為符合相關中國法律法規(guī)及維持對我們所有業(yè)務的有效控制權，于2016年2月，建康與平安健康互聯(lián)網(wǎng)及平安健康互聯(lián)網(wǎng)各股東訂立一些列合約安排。憑借該等合約安排，本集團(平安好醫(yī)生)能獲得該等經(jīng)營實體的有效控制權并從中取得所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟利益。

原本平安持有境內經(jīng)營主體70%的股權，管理層持有30%的股權。但境外上市主體中，平安持股為63%，管理層持股為37%。這是不是意味著，VIE框架搭建的瞬間，平安的權益減少了7%呢?

平安減少的7%，實際上是讓渡給了管理層，從而實現(xiàn)了管理層激勵。從中我們可以看出，紅籌VIE架構搭建的時候，管理層激勵實現(xiàn)的方案自由度不低。

VIE框架搭建的時候，管理層持股是很重要的一方面。除此之外，是否采取同股不同權的AB股框架、IPO前投資者是否通過可轉換優(yōu)先股或可轉債入股、每輪融資是否簽署回購協(xié)議等對賭協(xié)議……此類問題都關系重大。這些更多復雜工作要做，可容后再來解釋。