深圳市明微電子股份有限公司創業板IPO將于2月27日接受發審委審核。筆者看這公司招股說明書，有一個感覺：經過2017年IPO審核的大躍進，優質項目真是越來越少了。明微電子扣非后歸母凈利潤3年報告期合計不到5400萬元，尤其是2015年，主要由政府補助構成的非經常損益竟然占凈利潤比例超過66%。另外，明微電子2016年、2017年一個主要客戶系公司銷售人員弟弟開辦的公司，業績真實性難免讓人產生聯想。

明微電子是一家專業從事集成電路的技術研發、設計、測試和銷售的高新技術企業。自2003年設立以來，發行人一直深耕于驅動芯片設計領域，產品廣泛應用于LED 顯示屏、LED 照明及電源、LED 景觀亮化等領域。公司控股股東為明微技術，實際控制人為王樂康先生。

一、2

證監會反饋意見第一個問題：發行人曾向我會提出首發申請，2012年2月撤銷申請。請發行人說明：(1)前次申報文件和本次的差異，前次申報文件是否存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，是否存在不符合發行條件的情形。(2)發行人撤銷前次發行申請的真實原因，是否存在重大違法違規行為。(3)中介機構及經辦人員是否更換，如是，說明更換原因、是否存在違法違規行為。請保薦機構和發行人律師對上述事項進行核查，說明核查過程、提供相關依據并發表意見。

二、報告期三年累計扣非歸母凈利潤不足

2014-2016年，明微電子扣非歸母凈利潤為1693.92萬元、624.28萬元和3053.98萬元，累計5372.18萬元，平均每年只有1791萬元。

報告期各期，計入各期損益的政府補助分別為1089.94 萬元、1213.93 萬元、 890.79 萬元和 783.70 萬元，占各期非經常性損益的比例分別為 80.16%、84.23%、 97.94%和 75.20%，占比較高。政府補助主要為集成電路項目研發資助和自主創新企業資助。

三、2

2014年-2016年，明微電子的毛利率遠低于可比公司平均毛利率，2014年低了12個點、2015年低了10個點、2016年低了7個點，然而在可比公司2017年上半年平均毛利率只比2016年提高2個點的情況下，明微電子的毛利率比2016年提高5.5個點，比可比公司平均毛利率只低了3.5個點，這樣一來，明微電子2017年1-6月利潤上升至2666.57萬元。這種毛利率的異常升高是否合理?

四、第一大經銷客戶系銷售業務員弟弟創辦的公司 業績真實性受懷疑

2016 年、2017 年壹卡科技和創銳微電子為同一控制下企業，2016年下半年兩公司合并，系明微電子2016年及2017年上半年的第一大經銷客戶。另外，壹卡科技在2015年是明微電子第五大經銷客戶，交易金額557萬元。創銳微電子科技是明微電子2014年第四大經銷客戶，交易金額1111.73萬元。

證監會反饋意見第7個問題：保薦工作報告顯示，發行人前五大客戶壹卡科技為發行人原銷售業務員王海英弟弟王建華所創辦的公司。請發行人說明：(1)壹卡科技及其關聯方創銳微電子的成立時間、注冊資本、主營業務，報告期內主要財務數據。(2)發行人向其銷售的產品內容，與向無關聯第三方銷售價格的差異情況，價格是否公允。(3)壹卡科技、創銳微電子采購發行人產品后的最終銷售情況。請保薦機構、發行人律師和申報會計師對上述事項進行核查，說明核查過程、提供相關依據并發表意見。

從目前規則對關聯方的界定來看，不屬于關聯方，但在IPO審核中，按照實質重于形式的原則，類似關聯關系的核查非常嚴格。

五、由輕資產向重資產模式轉型，不確定性增加

明微電子采用集成電路設計行業通行的Fabless運營模式，晶圓制造和封裝均委外加工，該模式具備輕資產、專業性強的特征。發行人第三個募投項目為集成電路封裝項目，募集資金投資計劃實施完成后，固定資產(設備投資總額)為25，326萬元，將使公司未來每年新增固定資產折舊合計2590萬元，募投項目實施后發行人業務模式將由輕資產轉型為重資產模式。

證監會反饋意見要求發行人說明募投項目實施后發行人業務模式是否將發生較大變化，是否由輕資產轉型為重資產模式。要求說明發行人在集成電路封裝項目上是否具備人員、資金、技術儲備，募投項目的可行性，對發行人生產經營的影響。請發行人在招股說明書中作風險提示。

六、兩次減資的合理性、背景受到關注

反饋意見：發行人歷史上存在兩次減資。2013年2月，發行人以3，360萬元回購深圳鑫匯科所持發行人的420萬股股份，并對此部分股份進行注銷。2015年3月，發行人以2，600萬元回購彩虹創投所持發行人的294萬股股份，并對此部分股份進行注銷。請發行人說明：(1)深圳鑫匯科、彩虹創投的股權結構、實際控制人，入股背景和價格。(2)回購深圳鑫匯科、彩虹創投股份的原因，是否履行了必要的法律程序，是否涉及對賭，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構和發行人律師對上述事項進行核查，說明核查過程、提供相關依據并發表意見。

七、有限公司整體變更為股份公司時，凈資產金額出現較大差錯

明微有限于2008年1月底整體變更為股份有限公司。股改基準日為2007年12月31日，將明微有限截至2007 年 12 月 31 日的凈資產值中 3000萬元折合為股份公司的股本總額3000萬股。

2008 年 1 月 15 日，深圳星源會計師事務所對股份公司實收資本情況進行了審驗，并出具了《驗資報告》，經審驗，變更后的股份公司注冊資本為 3000 萬元，實收資本 3000 萬元。

2017 年 5 月 6 日，瑞華會計師事務所出具了《驗資復核報告》。根據瑞華會計師出具的《驗資復核報告》，驗證公司改制時經審計后的 2007 年 12 月 31 日的凈資產為 27，714，666.06 元，而公司股東承諾用于轉增股本的凈資產為 31，231，388.73 萬元，少繳 3，516，722.67 元;公司相關股東已于2010 年 3 月 24 日以現金補足資本，公司注冊資本已足額到位。公司在折股過程中存在的上述瑕疵得到糾正后，公司設立合法、合規、出資完整;上述情形不會對公司首次公開發行股票造成實質性障礙。

八、證監會要求中介機構對問題的論證應體現邏輯性

反饋意見第26個問題：請嚴格對照2015年修訂的招股說明書準則的要求，完善發行人基本情況、業務與技術、財務會計信息與管理層分析等章節內容的信息披露。各證券服務機構應當切實履行核查職責，對反饋問題的具體內容請依序按照說明與分析、補充信息披露情況、中介機構核查過程與核查結論列示;對問題的論證應充分體現邏輯性，做到證據充分、要點明顯、說明清晰，避免簡單重復。

關鍵詞： 明微 凈利 業績