數月未見的借殼交易正蠢蠢欲動。

*ST紫學3月22日發布重組停牌公告，擬發行股份收購天山鋁業，并直言該交易將構成重組上市。此前一天，大通燃氣宣布擬收購數年前體量就遠超自己的奧賽康。同日，殼公司三毛派神停牌籌劃重組，標的是甘肅國投旗下多家設計院。

2016年以來，一系列監管新規令并購重組迅速降溫，尤其是重組上市案例驟然減少。一晃一年已過，近期類似交易頻出，是否意味著監管或將轉向?答案并非如此，在分析人士看來，此時的悸動更似“無奈之舉”，殼公司久拖不決，終究要尋找接盤方，而市場對新經濟的追捧，也令借殼路徑重新被傳統企業所重視。上證報記者接觸的幾家盈利不錯的制造業公司，都坦然想通過借殼方式登陸資本市場。“我們不是獨角獸企業，走不了IPO快速通道。”其中一家企業高管如此說。

多個方案“試探”借殼

不同于*ST紫學停牌即亮底牌，近期多家上市公司在推動重組時，并未明確是否觸及重組上市，但考慮到擬置入資產的體量，構成借殼是大概率事件。

大通燃氣3月21日公告稱，公司擬通過重大資產置換及發行股份購買資產的方式購買奧賽康100%股權。后者曾申請創業板上市并獲發審委審核通過，但最終在2014年暫緩發行。早在2012年，奧賽康的歸屬母公司股東的凈利潤就已達到2.42億元，假設其近年來盈利保持穩定，估值體量顯然超過目前總市值僅24.75億元的大通燃氣。

3月1日停牌籌劃重組的新界泵業同樣如此，公司擬通過資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓的方式，收購傳音控股的控制權。盡管不被國內消費者所熟悉，但主營手機等移動通信終端產品生產的傳音控股，憑借在非洲市場的超高市場占有率被譽為“非洲之王”。公開數據顯示，2017年該公司全球手機出貨量約為1.2億臺，主要出貨地非洲貢獻了近1億臺，2017年在非洲市場的銷售額為31億美元。

反觀新界泵業，盡管仍處于盈利狀態，但停牌前不足33億元的市值，很可能導致“蛇吞象”交易的出現，構成借殼也在所難免。

試探性方案頻出之時，漸被遺忘的“殼股”也開始蠢蠢欲動。三毛派神3月21日宣布停牌籌劃重組，標的是控股方甘肅國投旗下的甘肅建筑設計院、甘肅城鄉規劃設計院、甘肅水利水電勘測設計研究院。由于收購同一實際控制人旗下資產，三毛派神此次交易預計不會構成借殼。

傳統產業公司借殼意愿增強

2016年以來出臺的一系列監管新規令并購重組市場快速降溫，2017年開啟的借殼方案僅有6單，而成功率僅有三分之一，加之IPO審核常態化，令不少公司不再謀求借殼上市。在此背景下，借殼意向方案卻在近期頻頻露面，是否意味著監管風向正在改變?

情況恐怕并非如此。有投行人士分析稱，近期相關方案頻出，應視為殼資源供求雙方的自發行動。

在需求方面，由于IPO對新經濟給予更大鼓勵，在發行節奏較為平穩的情況下，自然會在一定程度上增加傳統產業公司的排隊時間，不僅排隊時間拉長，而且被否概率也在提升。2018年以來，排隊IPO的公司撤單數量猛增，折射出一些傳統公司已經知難而退。近期的監管表態已頗為明顯，諸如“創造積極條件讓更多新經濟、創新經濟在中國上市”的表述屢見不鮮。“市場在未來相當長的一段時間內仍將是存量資金博弈，傳統產業公司又沒有‘綠色通道’，還不如早作打算。”滬上某私募人士稱。

以擬借殼*ST紫學的天山鋁業為例，公司主營業務為煤、電、鋁、碳素、鋁深加工，屬于傳統制造業，與*ST紫學目前的教育類資產沒有關聯。與之類似，奧賽康、傳音控股也均屬于制造業。對此，上述投行人士表示，這種情況或將成為常態，市場所剩的優質資產已經不多，除了少數獨角獸企業，有意借殼的可能會是介于新舊產業之間的公司。

上述私募人士表示，即使在看起來不那么“新”的產業中，仍有不少公司保持不錯的競爭力，而如果能夠獲得較大的資金支持，有可能繼續成長。對這些公司來說，采用重組上市的方式或許更加現實。

投行人士也分析稱，傳統公司直接選擇借殼上市有其理性的一面：“按最新政策導向，如果冒險排隊沖刺IPO，被否后要等3年才能借殼上市，這就不劃算了。”

資本玩家“退殼” 便宜并非好貨

在供給方面，賣殼方也更加著急，市場風格變化令殼公司遠離主流視線，拖得越久可能越賣不上價。尤其是監管趨嚴，令“殼公司”不僅僅是便宜就能賣得掉的。

“優質的殼資源將更加珍貴。具體來講，上市滿3年、非ST且無處罰和違規、非國有企業，交易相對簡化，近期未曾有賣殼或頻繁資本運作這些特征的殼資源將更加受到市場青睞。”該投行人士如此表示。

另據記者了解，殼資源兜售消息也較去年有所增加，類似“某中小板公司，尋求國企85折收購，歡迎實力買方咨詢”的信息頻現投行圈。

“重組新規出來后，殼資源運作的傳統思路已經走不通了，投機性運作風險太大。”深圳一位私募人士表示，正因如此，近期相當一部分殼公司快速“換手”，此前部分“資本系”拿下的殼公司紛紛待價而沽，個別交易已經公布。

讓殼公司脫離資本玩家，走向實體經濟，應是A股并購重組鼓勵的發展方向。

關鍵詞： 三新 生態鏈 通道