近日，新力金融(12.070,0.01,0.08%)(600318.SH)發布業績預告，2017年預計虧損3.20億-3.80億，其虧損主因為公司2015年并購的金融類資產未完成業績承諾目標，需計提商譽減值4.3億元左右。

收購了“帶病資產”后僅過了一年，新力金融再拋出擬收購北京海科融通支付服務股份有限公司100%股權的重組預案，交易對價23.78億元。本次交易完成后，上市公司將增加第三方支付相關業務。

對于公司的再次提出重組，證監會給予了高度重視并提出多項問題，但公司并沒有就此給予回復，只是提出了延期回復的申請。此后，上市公司因存在未按照規定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的行為遭到立案調查，并因此向中國證監會申請中止審查本次重大資產重組事項。直到公司收到處罰文件后，才繼續重啟對海科融通的收購工作。

2017年12月上旬，新力金融決定調整收購方案，不再采取定增收購方式，而是直接現金收購。而使用現金收購的唯一好處就是不再需要證監會批準。

然而，不僅新力金融被證監會處罰，其本次并購標的亦常出現在央行的“黑名單”上。海科融通此前多次被監管機構處罰，2014-2016年，因違規移機、交易信息不真實、交易監測不到位等問題，海科融通每年均有被罰記錄，違規分支機構遍布濟南、北京、長沙等地。進入2017年，該公司已現三起違規，更有消息稱，12月7日，一份央行拉薩支行文件顯示，海科融通因在執法檢查中“不達標”，被注銷了西藏轄區內收單業務。

不過海科融通的業務增長較快。2015年-2017年前11月，海科融通分別實現營收1.40億元、9.98億元、17.79億元;2015年虧損8804萬元，2016年、2017年前11月分別實現凈利1.13億元、1.98億元。同時，交易雙方達成業績承諾，2017-2019年，承諾實現凈利潤不低于1.95億元、2.7億元和3.35億元。

有支付行業資深人士指出，目前第三方支付市場已呈紅海，即使算上其他衍生業務，也很難達到2億元凈利潤。從海科融通的業務范圍來看，23.79億的價格有點貴。

中國經濟網記者就上述問題致電新力金融董秘辦，但電話無人接聽。

并購資產致2017年巨虧 華林證券主刀“帶病”收購

根據上市公司在2015年2月18日發布的《重大資產購買報告書(草案)》披露的信息，當時從以新力投資為主的46名交易對象手中，收購了德善小貸55.83%股權、德信擔保100.00%股權、德合典當68.86%股權、德潤租賃60.75%股權和德眾金融67.50%股權，借此將業務布局涉足于小額信貸、擔保、典當、融資租賃和互聯網金融等領域;同時，主要交易對手方新力投資也成為上市公司新任第一大股東。

彼時，華林證券為上市公司收購案的獨立財務顧問。華林證券出具的獨立財務顧問意見稱，“本次交易完成后，上市公司的資產質量將得到明顯的改善，盈利能力得以顯著提升，符合上市公司及全體股東的利益”。

然而，今年1月30日，新力金融發布業績預告，公司預計2017年1-12月歸屬上市公司股東的凈利潤-3.80億至-3.20億。而新力金融上年同期歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.63億元，同比轉虧。

公司解釋業績預虧主要受三方面因素影響：其一，受宏觀經濟環境變化和行業監管形勢趨嚴等因素影響，公司預計實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤較上年同期減少2000萬元左右;其二，本期公司未發生大額資產處置;其三，公司2015年并購的標的資產未完成業績承諾目標，經年審會計師初步測算，需計提商譽減值4.3億元左右。

公開資料顯示，新力金融原為安徽巢東水泥股份公司，2016年公司通過重大資產出售，將主營業務中的水泥業務置出，聚焦類金融服務業，目前公司主營業務為融資租賃、小貸、融資性擔保等類金融服務業務。新力金融控股股東為安徽新力投資集團有限公司，公司實際控制人為安徽省供銷社。

新力金融在2015年收購前述類金融服務資產時，主要交易對手方、也即上市公司現任第一大股東新力投資，曾針對被收購資產的未來年度經營業績作出了保底承諾，承諾2015年-2017年度實現的經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于1.9億元、2.4億元、3.1億元，若實際利潤低于承諾利潤，則新力投資將按照《業績補償協議》及其補充協議進行現金補償，但同時雙方也約定“補償期內新力投資向巢東股份支付的業績補償款累積額以新力投資從本次交易獲得的轉讓款98936.60萬元為限”。

據安徽證監局《行政監管措施決定書》顯示，公司重組收購的子公司德潤租賃對安徽省東方金河房地產開發有限公司、淮南市榮勝昕安房地產開發有限公司等公司的融資租賃應收款已經逾期，但未按照公司制定的壞賬準備計提政策計提壞賬準備，導致2016年半年度報告出現錯誤，因此，安徽證監局決定對新力金融采取責令改正的行政監管措施。

根據《業績補償協議》顯示，新力投資承諾，標的資產2015年至2017年實現的經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于1.9億元、2.4億元和3.1億元。

為了完成業績承諾，公司被查出2015年年報虛增收入和利潤。據安徽證監局《行政處罰事先告知書》顯示，新力金融2015年年報虛增營業收入3552.33萬元，虛增利潤6574.83萬元;新力金融借用第三方將相關債權轉讓給控股股東子公司，隱瞞關聯交易。

關鍵詞： 高度 再次 問題