近日，新力金融(12.070,0.01,0.08%)(600318.SH)發(fā)布業(yè)績預告，2017年預計虧損3.20億-3.80億，其虧損主因為公司2015年并購的金融類資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾目標，需計提商譽減值4.3億元左右。

收購了“帶病資產(chǎn)”后僅過了一年，新力金融再拋出擬收購北京海科融通支付服務股份有限公司100%股權(quán)的重組預案，交易對價23.78億元。本次交易完成后，上市公司將增加第三方支付相關(guān)業(yè)務。

對于公司的再次提出重組，證監(jiān)會給予了高度重視并提出多項問題，但公司并沒有就此給予回復，只是提出了延期回復的申請。此后，上市公司因存在未按照規(guī)定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的行為遭到立案調(diào)查，并因此向中國證監(jiān)會申請中止審查本次重大資產(chǎn)重組事項。直到公司收到處罰文件后，才繼續(xù)重啟對海科融通的收購工作。

2017年12月上旬，新力金融決定調(diào)整收購方案，不再采取定增收購方式，而是直接現(xiàn)金收購。而使用現(xiàn)金收購的唯一好處就是不再需要證監(jiān)會批準。

然而，不僅新力金融被證監(jiān)會處罰，其本次并購標的亦常出現(xiàn)在央行的“黑名單”上。海科融通此前多次被監(jiān)管機構(gòu)處罰，2014-2016年，因違規(guī)移機、交易信息不真實、交易監(jiān)測不到位等問題，海科融通每年均有被罰記錄，違規(guī)分支機構(gòu)遍布濟南、北京、長沙等地。進入2017年，該公司已現(xiàn)三起違規(guī)，更有消息稱，12月7日，一份央行拉薩支行文件顯示，海科融通因在執(zhí)法檢查中“不達標”，被注銷了西藏轄區(qū)內(nèi)收單業(yè)務。

不過海科融通的業(yè)務增長較快。2015年-2017年前11月，海科融通分別實現(xiàn)營收1.40億元、9.98億元、17.79億元;2015年虧損8804萬元，2016年、2017年前11月分別實現(xiàn)凈利1.13億元、1.98億元。同時，交易雙方達成業(yè)績承諾，2017-2019年，承諾實現(xiàn)凈利潤不低于1.95億元、2.7億元和3.35億元。

有支付行業(yè)資深人士指出，目前第三方支付市場已呈紅海，即使算上其他衍生業(yè)務，也很難達到2億元凈利潤。從海科融通的業(yè)務范圍來看，23.79億的價格有點貴。

中國經(jīng)濟網(wǎng)記者就上述問題致電新力金融董秘辦，但電話無人接聽。

并購資產(chǎn)致2017年巨虧 華林證券主刀“帶病”收購

根據(jù)上市公司在2015年2月18日發(fā)布的《重大資產(chǎn)購買報告書(草案)》披露的信息，當時從以新力投資為主的46名交易對象手中，收購了德善小貸55.83%股權(quán)、德信擔保100.00%股權(quán)、德合典當68.86%股權(quán)、德潤租賃60.75%股權(quán)和德眾金融67.50%股權(quán)，借此將業(yè)務布局涉足于小額信貸、擔保、典當、融資租賃和互聯(lián)網(wǎng)金融等領(lǐng)域;同時，主要交易對手方新力投資也成為上市公司新任第一大股東。

彼時，華林證券為上市公司收購案的獨立財務顧問。華林證券出具的獨立財務顧問意見稱，“本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量將得到明顯的改善，盈利能力得以顯著提升，符合上市公司及全體股東的利益”。

然而，今年1月30日，新力金融發(fā)布業(yè)績預告，公司預計2017年1-12月歸屬上市公司股東的凈利潤-3.80億至-3.20億。而新力金融上年同期歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.63億元，同比轉(zhuǎn)虧。

公司解釋業(yè)績預虧主要受三方面因素影響：其一，受宏觀經(jīng)濟環(huán)境變化和行業(yè)監(jiān)管形勢趨嚴等因素影響，公司預計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤較上年同期減少2000萬元左右;其二，本期公司未發(fā)生大額資產(chǎn)處置;其三，公司2015年并購的標的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾目標，經(jīng)年審會計師初步測算，需計提商譽減值4.3億元左右。

公開資料顯示，新力金融原為安徽巢東水泥股份公司，2016年公司通過重大資產(chǎn)出售，將主營業(yè)務中的水泥業(yè)務置出，聚焦類金融服務業(yè)，目前公司主營業(yè)務為融資租賃、小貸、融資性擔保等類金融服務業(yè)務。新力金融控股股東為安徽新力投資集團有限公司，公司實際控制人為安徽省供銷社。

新力金融在2015年收購前述類金融服務資產(chǎn)時，主要交易對手方、也即上市公司現(xiàn)任第一大股東新力投資，曾針對被收購資產(chǎn)的未來年度經(jīng)營業(yè)績作出了保底承諾，承諾2015年-2017年度實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1.9億元、2.4億元、3.1億元，若實際利潤低于承諾利潤，則新力投資將按照《業(yè)績補償協(xié)議》及其補充協(xié)議進行現(xiàn)金補償，但同時雙方也約定“補償期內(nèi)新力投資向巢東股份支付的業(yè)績補償款累積額以新力投資從本次交易獲得的轉(zhuǎn)讓款98936.60萬元為限”。

據(jù)安徽證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書》顯示，公司重組收購的子公司德潤租賃對安徽省東方金河房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、淮南市榮勝昕安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等公司的融資租賃應收款已經(jīng)逾期，但未按照公司制定的壞賬準備計提政策計提壞賬準備，導致2016年半年度報告出現(xiàn)錯誤，因此，安徽證監(jiān)局決定對新力金融采取責令改正的行政監(jiān)管措施。

根據(jù)《業(yè)績補償協(xié)議》顯示，新力投資承諾，標的資產(chǎn)2015年至2017年實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于1.9億元、2.4億元和3.1億元。

為了完成業(yè)績承諾，公司被查出2015年年報虛增收入和利潤。據(jù)安徽證監(jiān)局《行政處罰事先告知書》顯示，新力金融2015年年報虛增營業(yè)收入3552.33萬元，虛增利潤6574.83萬元;新力金融借用第三方將相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東子公司，隱瞞關(guān)聯(lián)交易。

關(guān)鍵詞： 高度 再次 問題