2018年以來，以私募基金名義聚斂資金，最終投資人利益受損的新聞明顯增多。對此，政府相關部門也頻出重拳懲處整治。9月27日、10月8日，國家發改委連續公布了第六批、第七批涉金融領域黑名單，公布頻次明顯加快。此前公布第五批黑名單的時間，還是在今年的1月22日。

兩批名單列出的100家非法集資企業，公司名稱含有“投資”字樣的有54家;26家嚴重失信私募股權投資和風險投資(PEVC)企業中，13家公司名稱中有“基金”字樣。這80家公司打著“私募投資”“基金管理”的旗號，行非法集資之實。

《中國經濟周刊》記者從基金業協會(中基協)登記系統查詢，上述80家公司中只有一家做過登記，目前處于“失聯(異常)狀態”，剩下79家壓根沒在中基協登記過。

9月28日，中基協一天之內發布8份紀律處分決定，處罰11人，這些人處分期間不能在中基協登記的私募機構內任職。當天，中基協還注銷了3家私募基金管理人登記。同時，兩家律師事務所因出具法律意見書的私募機構失聯或違法違規，3年內不再接受這兩家[北京盈科(長春)、山東德衡]律師事務所出具的私募基金管理人登記法律意見書。

自2014年12月中基協開始公布對私募的紀律處分，累計已經發出26份紀律處分決定，而2018年以來已有13份，占了一半。其中，9月28日的8份，更是與過去一年總數相當。

9月27日，中基協公布了19家疑似失聯的私募機構，這是2018年以來公布的第七批疑似失聯私募。從2015年11月私募失聯公示制度正式開始至今，已有489家私募登上中基協失聯名單，2018年以來有189家，占比近四成。

約八成私募基金未登記

中基協9月7日公布的最新私募備案情況顯示，已登記私募機構 24191 家，備案私募基金 74701 只。不過業內普遍認為，已備案的私募和實際的私募總數相比，可能如露出水面的冰山，只占總量很小比例。

中基協會長洪磊9月26日在薊門論壇演講中透露，北京、上海、深圳工商系統登記的帶有“投資”字樣的管理人即達12萬家，這些機構易被大眾認為是私募基金管理機構。實際上，以上三地在中基協備案的只有1.3萬個私募基金管理人和7000多只合伙型企業基金，加起來總數為2萬左右。

也就是說，僅在北京、上海和深圳3座城市，就有將近10萬家、占比約八成的可能涉足投資領域的機構，沒有在中基協做登記和備案。

洪磊還透露，2017年以來，公安部門共到中基協查詢了290家私募機構，其中218家沒在協會登記備案，這些機構的行為，中基協根本無法監管。“72家機構在協會完成登記備案，而私募發行產品也應備案，兩項同時備案的只有19家。占比93%的私募機構游離于監管之外。”

大唐財富研究部總經理郭現孟接受《中國經濟周刊》記者采訪時說，投資人選擇私募機構和產品，首先要注意私募基金的規范化運作，合規是私募一定要邁過的最低門檻。“私募機構和產品都要在中基協登記，資金被托管機構嚴格監督，這是私募對自己的基本要求。”

不過，中基協在官方網站及公開場合多次強調，私募基金登記備案不是行政許可，協會對私募基金登記備案信息不做實質性事前審查。

某私募機構工作人員對《中國經濟周刊》記者說，就連這“不做實質性事前審查”的事，不少私募機構似乎也“懶得去做”，可見其合規意識之淡薄，將資金交予這樣的機構打理，危險非常之大。

資金流向問題多

與私募證券基金相比，私募股權基金所投資的是未上市公司的股權，當資金從托管賬戶中劃出時，托管機構會失去對資金的控制，諸多問題往往發生于此。

以深圳德賦資產管理公司(下稱“德賦資產”)為例，深圳證監局的通報顯示，2017年1月至3月期間，德賦資產發行了“PPP投資基金”，向21名投資者募集資金3540萬元。2月至3月期間，公司又發行了“同盈置業股權收購基金”，向23名投資者募集資金866萬元。直到2017年7月17日，德賦資產才在中基協登記為私募基金管理人。

這兩只產品同樣沒有在中基協辦理備案手續。

私募基金投資人最低投資門檻上每人不低于100萬元，否則視為非合格投資者。“同盈置業股權收購基金”23名投資人，最少應募集2300萬元(23×100)，實際只有866萬元，可見一定存在著非合格投資者，據查，其中有19名投資人的投資金額低于100萬元。

據德賦資產向監管部門報送的資料，“PPP投資基金”將募集資金全部借給了深圳同盈股權投資基金管理有限公司(下稱“深圳同盈”)，“同盈置業股權收購基金”借給深圳同盈443萬元，兩產品合計借出3983萬元。

當時，因涉嫌非法吸收公眾存款，深圳同盈已被深圳公安機關立案調查。在明知深圳同盈涉嫌刑事犯罪的情況下，德賦資產仍以私募基金的名義募集資金并出借給深圳同盈，涉嫌以私募基金為名非法吸收公眾存款。

深圳同盈于2014年5月20日在中基協登記為私募基金管理人，登記的高級管理人員共兩人，謝某江為公司法定代表人、董事長。

2017年2月，因深圳同盈涉嫌違規經營，深圳證監局到公司進行現場檢查時，謝某江表示不方便出面，讓剛任職兩個月的公司總裁、副總裁、合規總監配合檢查。這些人員，對公司的過往情況不清楚，對深圳證監局要求的資料無法當時提供。

一直到2017年3月22日，深圳同盈才向證監局報告了被投訴的6只私募基金的基本情況，其中3只已經備案的私募基金的募集金額、資金投向，均與在中基協的備案信息嚴重不符。

深圳證監局經核查后發現，這6只私募基金總募集規模達到5.85億元，大部分投資人為不合格投資者，并且資金投向不明，存在被挪用、侵占的可能。深圳證監局將深圳同盈的上述情況移交給公安機關。

2017年6月26日，深圳同盈再次向深圳證監局報告稱，據大致統計，公司累計發行34只基金產品，累計發行金額38億元，客戶總數約3000人，目前尚未兌付本金15億元。因涉嫌非法吸收公眾存款，廣東省廣州市、深圳市公安機關對深圳同盈立案偵查。

有基金公司，更是直接挪用基金資產。

今年9月3日，海南證監局責令海南金盈投資管理有限責任公司(下稱“海南金盈”)改正錯誤。經查，2016年3月7日，海南金盈挪用其所備案的基金產品“智通亞信(海南)投資管理中心(有限合伙)”銀行賬戶中的資金，這只基金是股權投資基金，以往來款形式將8000萬元資金轉入海南慧金銀行賬戶。

即使是正規機構，也同樣會犯錯誤。恒泰證券曾因管理的“寶信租賃二期資產支持專項計劃”(下稱“寶信二期”)、“寶信租賃四期資產支持專項計劃”(下稱“寶信四期”)、“吉林水務供水收費權資產支持專項計劃”(下稱“吉林供水收費”)3只資產支持專項計劃因違規而被處罰。

據悉，上述3只專項計劃的原始權益人將基礎資產產生的回收款歸集至監管賬戶后，在專項計劃投資者不知情的情況下，短期內從監管賬戶轉出，并在專項計劃賬戶劃轉歸集資金日之前，重新將資金集中轉回監管賬戶。

截至2017年5月底，寶信租賃(兩只專項計劃的原始權益人)從寶信二期監管賬戶轉出的資金筆數為24筆，轉出規模為2.75億元;從寶信四期監管賬戶轉出的資金筆數為21筆，轉出規模為6.85億元。吉林市水務集團(一只專項計劃的原始權益人)從吉林供水收費監管賬戶轉出的資金筆數為188筆，轉出規模4.78億元。

對此，恒泰證券解釋稱是為了降低資金成本。

按照規定，原始權益人和專項計劃管理人無權擅自動用監管賬戶內的資金，或者擅自約定監管賬戶內資金的使用。因此，恒泰證券被中基協紀律處分，6個月內暫停受理恒泰證券資產支持專項計劃備案。

從業人員良莠不齊

基金管理是智力密集型行業，對于從業人員素質要求較高，《證券投資基金法》也規定了“基金從業人員應當具備基金從業資格”。如果私募機構中人員配備不齊，就應對這一機構的合規性打個問號。

大唐財富研究部總經理郭現孟說，以過往經驗看，從公募、券商等大機構跳槽至私募基金的人員，其從業合規意識較強。而私募基金的關鍵崗位人員如果配備不齊或者隨意拉人“頂包”，將難以進行良好的風險控制。

深圳同盈法定代表人、董事長謝某江，和深圳同盈合規風控負責人、風控總監王某，均無基金從業資格，出事之后，中基協將兩人加入黑名單，期限3年。

2013年1月至2016年10月擔任深圳同盈項目主管的肖某，2016年11月至2018年4月期間擔任德賦資產法人代表、總經理。其于今年9月18日被中基協取消基金從業資格，加入黑名單3年，即3年內不得在中基協登記的私募基金機構從業。

中基協的處分決定顯示，德賦資產在明知深圳同盈已涉嫌刑事犯罪的情況下，仍然以私募基金名義募集資金并向其出借資金。

如果投資人在參與德賦資產投資時，查詢一下從業人員履歷，看到其前一單位深圳同盈正在接受監管機構調查，一些損失可能會避免。

此外，“人員不夠，實習生湊”的現象也屢有出現。

王某羽于2014年7月至8月在鄭州百盛投資管理有限公司(鄭州百盛)實習，并向鄭州百盛提供了包括證券從業資格考試成績單在內的相關資料。2015年1月，鄭州百盛在中基協登記為私募基金管理人，將王某羽登記為私人銀行部高級經理。

2018年1月26日，河南證監局向中基協通報，鄭州百盛長期無具體經營場所，登記備案信息與實際情況嚴重不符，對公司采取行政監管措施。中基協注銷了鄭州百盛的私募基金管理人登記，并對王某羽作出了取消基金從業資格、加入黑名單一年的紀律處分。

關鍵詞： 私募基金 資金 問題