3月12日，遼寧匯安汽車保險銷售股份有限公司在全國股轉系統掛牌公開轉讓。匯安保險在新三板掛牌，葫蘆里賣的什么藥?

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3月12日，遼寧匯安汽車保險銷售股份有限公司(下稱“匯安保險”)在全國股轉系統 (新三板)掛牌公開轉讓，證券代碼872722，轉讓方式為集合競價轉讓，總股本為5000萬股，主辦券商為中信建投。

匯安保險在新三板掛牌，葫蘆里賣的什么藥?

一位資深投資圈人士告訴《國際金融報》記者：“新三板是中小微企業與產業資本的服務媒介，主要是為企業發展、資本投入與退出服務，不是以交易為主要目的。在新三板掛牌的企業無非幾個用意：改善公司治理，為之后上市融資做鋪墊;初始資本有意退出，尋找‘接盤俠’;企業成長缺錢，亟待資本‘輸血’。”

那么，匯安保險屬于哪一種情況呢?

《國際金融報》記者致電匯安保險，并試圖采訪公司董事會秘書劉環宇，公司工作人員表示：“領導層明確表示，不會就掛牌相關信息接受媒體采訪。沒有更多的信息需要披露，一切以公告為準。”

股權結構錯綜復雜遭質疑

在搞清楚匯安保險新三板掛牌的真正用意前，先來了解一下這家公司。

匯安保險成立于2012年，是一家專注于汽車后市場服務的專業保險代理銷售公司，注冊資本金5000萬元，經營項目包括在全國區域內(港、澳、臺除外)代理銷售保險產品，代理收取保險費，代理相關保險業務的損失勘查和理賠，以及保監會批準的其他業務。

公開資料顯示：匯安保險只有兩個股東：一個是公司控股股東——沈陽大眾企業集團有限公司(下稱“大眾集團”)，持股84%;另一個股東是沈陽宏達投資管理咨詢服務中心(有限合伙，下稱“匯宏達投資”)，持股16%。

看似簡單明晰的股權結構，為何會引來監管的兩封掛牌申請反饋意見函?

第一封反饋意見函提出：請公司說明報告期初至申報審查期間，公司是否存在控制股東、實際控制人機器關聯方占用公司資金的情形，若存在，請公司披露資金占用情況等。

根據匯安保險公開轉讓說明書內容：大眾集團由劉巖、劉美良父女二人共同持股100%，大眾集團受二人控制;劉巖擔任匯宏達投資的執行事務合伙人，即由劉巖控制，故公司股東大眾集團和匯宏達投資系同受劉巖、劉美良父女控制的企業，間接控制公司100%股權。

匯安保險設立時還有11家股東。2016年，匯安保險召開股東會并做出決議：同意股東大眾集團將610萬股股權轉讓給匯宏達投資，剩余股東將全部股權分別轉讓給匯宏達投資，股權轉讓完成后，匯安保險的股東才變為大眾集團和匯宏達投資。其實，匯安保險原股東中的長春匯寶等公司均為大眾集團的子公司，同系劉巖、劉美良控制的企業。

對此，匯安保險方面解釋，通過股權轉讓一方面可簡化公司股東結構，使股權結構更為清晰;另一方面，長春匯寶等股東均為汽車銷售公司4s店，并無相關保險銷售及對保險專業代理公司管理的經驗，不具備參與管理匯安保險的條件。

當時這筆交易的轉讓價格是按照每1元出資額對應1.5元價格進行轉讓。

需要提醒的是，大眾集團同時持有大連匯明汽車銷售服務有限公司51%的股權，與匯安保險構成同業競爭，在經營方面存在同業競爭風險。

對此，匯安保險主辦券商在推薦報告中稱：“沈陽大眾企業集團有限公司正積極解決，并承諾盡快解決上述同業競爭問題。公司的同業競爭問題解決時間尚不確定，若遲遲。無法解決，將有可能損害公司其他股東的利益。”

關聯交易占比高凸顯風險

在厘清了匯安保險的股權結構后，可以嘗試剖析一下其新三板掛牌的原因。

匯安保險究竟是希望通過掛牌改善公司治理，為之后上市融資做鋪墊?還是劉巖、劉美良父女二人有意退出，尋找“接盤俠”?亦或是公司規模發展快速，亟待資本‘輸血’?

要回答這些問題，先來看一看匯安保險的“成績單”。數據顯示：2015年度、2016年度、2017年(1-7月)公司營業收入分別為5436.26萬元、5907.25萬元、3805.73萬元，凈利潤分別為241.77萬元、617.41萬元、393.62萬元。

這張看似不錯的“成績單”，背后卻隱藏著不少風險。

首當其沖的是代理傭金下降的風險。公開資料顯示，匯安保險收入的主要來源是保險代理服務，而傭金收入的比例通常是由上游的各個保險公司通過與其協商之后以書面合同的形式最終確定下來。

一般地，保險代理合同中注明的傭金收入比例通常是考慮到當前經濟環境、當地法律法規以及任何對保險公司產生影響的稅收及同業競爭性等因素確定的。由此導致的傭金收入比例的變化都會對公司的利潤情況以及未來運營產生直接的影響。

其次是客戶比較集中。《國際金融報》記者注意到，報告期內，公司前五大客戶實現的收入占營業收入的比重較高，2015年、2016年及2017年1-7月分別為72.84%、77.84%及75.14%。公司前五大客戶較為集中，一旦保險公司品牌、經營等方面出現問題，可能會對公司經營造成較大影響。

更重要的是，匯安保險的關聯方依賴風險較大。公司的保險代理銷售業務主要通過渠道車商開展，其中大部分為控股股東大眾集團旗下汽車4s店，渠道車商能夠為公司開展業務提供便利條件，公司營業成本主要由向4s店支付的渠道服務費構成。

數據顯示：報告期內，匯安保險向關聯方支付的渠道費占同類渠道業務成本的比重較高。2015年、2016年及2017年1-7月，公司自關聯方獲得的業務收入占公司總體收入比重分別是81.72%、47.61%、54.93%;公司支付給關聯方的渠道費占同類渠道費的比例分別是92%、82%、77%。

關鍵詞： 汽車保險 遼寧 股份