3月12日，遼寧匯安汽車保險銷售股份有限公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。匯安保險在新三板掛牌，葫蘆里賣的什么藥?

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3月12日，遼寧匯安汽車保險銷售股份有限公司(下稱“匯安保險”)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng) (新三板)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，證券代碼872722，轉(zhuǎn)讓方式為集合競價轉(zhuǎn)讓，總股本為5000萬股，主辦券商為中信建投。

匯安保險在新三板掛牌，葫蘆里賣的什么藥?

一位資深投資圈人士告訴《國際金融報》記者：“新三板是中小微企業(yè)與產(chǎn)業(yè)資本的服務(wù)媒介，主要是為企業(yè)發(fā)展、資本投入與退出服務(wù)，不是以交易為主要目的。在新三板掛牌的企業(yè)無非幾個用意：改善公司治理，為之后上市融資做鋪墊;初始資本有意退出，尋找‘接盤俠’;企業(yè)成長缺錢，亟待資本‘輸血’。”

那么，匯安保險屬于哪一種情況呢?

《國際金融報》記者致電匯安保險，并試圖采訪公司董事會秘書劉環(huán)宇，公司工作人員表示：“領(lǐng)導(dǎo)層明確表示，不會就掛牌相關(guān)信息接受媒體采訪。沒有更多的信息需要披露，一切以公告為準。”

股權(quán)結(jié)構(gòu)錯綜復(fù)雜遭質(zhì)疑

在搞清楚匯安保險新三板掛牌的真正用意前，先來了解一下這家公司。

匯安保險成立于2012年，是一家專注于汽車后市場服務(wù)的專業(yè)保險代理銷售公司，注冊資本金5000萬元，經(jīng)營項目包括在全國區(qū)域內(nèi)(港、澳、臺除外)代理銷售保險產(chǎn)品，代理收取保險費，代理相關(guān)保險業(yè)務(wù)的損失勘查和理賠，以及保監(jiān)會批準的其他業(yè)務(wù)。

公開資料顯示：匯安保險只有兩個股東：一個是公司控股股東——沈陽大眾企業(yè)集團有限公司(下稱“大眾集團”)，持股84%;另一個股東是沈陽宏達投資管理咨詢服務(wù)中心(有限合伙，下稱“匯宏達投資”)，持股16%。

看似簡單明晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)，為何會引來監(jiān)管的兩封掛牌申請反饋意見函?

第一封反饋意見函提出：請公司說明報告期初至申報審查期間，公司是否存在控制股東、實際控制人機器關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情形，若存在，請公司披露資金占用情況等。

根據(jù)匯安保險公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容：大眾集團由劉巖、劉美良父女二人共同持股100%，大眾集團受二人控制;劉巖擔任匯宏達投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，即由劉巖控制，故公司股東大眾集團和匯宏達投資系同受劉巖、劉美良父女控制的企業(yè)，間接控制公司100%股權(quán)。

匯安保險設(shè)立時還有11家股東。2016年，匯安保險召開股東會并做出決議：同意股東大眾集團將610萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給匯宏達投資，剩余股東將全部股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給匯宏達投資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，匯安保險的股東才變?yōu)榇蟊娂瘓F和匯宏達投資。其實，匯安保險原股東中的長春匯寶等公司均為大眾集團的子公司，同系劉巖、劉美良控制的企業(yè)。

對此，匯安保險方面解釋，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓一方面可簡化公司股東結(jié)構(gòu)，使股權(quán)結(jié)構(gòu)更為清晰;另一方面，長春匯寶等股東均為汽車銷售公司4s店，并無相關(guān)保險銷售及對保險專業(yè)代理公司管理的經(jīng)驗，不具備參與管理匯安保險的條件。

當時這筆交易的轉(zhuǎn)讓價格是按照每1元出資額對應(yīng)1.5元價格進行轉(zhuǎn)讓。

需要提醒的是，大眾集團同時持有大連匯明汽車銷售服務(wù)有限公司51%的股權(quán)，與匯安保險構(gòu)成同業(yè)競爭，在經(jīng)營方面存在同業(yè)競爭風(fēng)險。

對此，匯安保險主辦券商在推薦報告中稱：“沈陽大眾企業(yè)集團有限公司正積極解決，并承諾盡快解決上述同業(yè)競爭問題。公司的同業(yè)競爭問題解決時間尚不確定，若遲遲。無法解決，將有可能損害公司其他股東的利益。”

關(guān)聯(lián)交易占比高凸顯風(fēng)險

在厘清了匯安保險的股權(quán)結(jié)構(gòu)后，可以嘗試剖析一下其新三板掛牌的原因。

匯安保險究竟是希望通過掛牌改善公司治理，為之后上市融資做鋪墊?還是劉巖、劉美良父女二人有意退出，尋找“接盤俠”?亦或是公司規(guī)模發(fā)展快速，亟待資本‘輸血’?

要回答這些問題，先來看一看匯安保險的“成績單”。數(shù)據(jù)顯示：2015年度、2016年度、2017年(1-7月)公司營業(yè)收入分別為5436.26萬元、5907.25萬元、3805.73萬元，凈利潤分別為241.77萬元、617.41萬元、393.62萬元。

這張看似不錯的“成績單”，背后卻隱藏著不少風(fēng)險。

首當其沖的是代理傭金下降的風(fēng)險。公開資料顯示，匯安保險收入的主要來源是保險代理服務(wù)，而傭金收入的比例通常是由上游的各個保險公司通過與其協(xié)商之后以書面合同的形式最終確定下來。

一般地，保險代理合同中注明的傭金收入比例通常是考慮到當前經(jīng)濟環(huán)境、當?shù)胤煞ㄒ?guī)以及任何對保險公司產(chǎn)生影響的稅收及同業(yè)競爭性等因素確定的。由此導(dǎo)致的傭金收入比例的變化都會對公司的利潤情況以及未來運營產(chǎn)生直接的影響。

其次是客戶比較集中。《國際金融報》記者注意到，報告期內(nèi)，公司前五大客戶實現(xiàn)的收入占營業(yè)收入的比重較高，2015年、2016年及2017年1-7月分別為72.84%、77.84%及75.14%。公司前五大客戶較為集中，一旦保險公司品牌、經(jīng)營等方面出現(xiàn)問題，可能會對公司經(jīng)營造成較大影響。

更重要的是，匯安保險的關(guān)聯(lián)方依賴風(fēng)險較大。公司的保險代理銷售業(yè)務(wù)主要通過渠道車商開展，其中大部分為控股股東大眾集團旗下汽車4s店，渠道車商能夠為公司開展業(yè)務(wù)提供便利條件，公司營業(yè)成本主要由向4s店支付的渠道服務(wù)費構(gòu)成。

數(shù)據(jù)顯示：報告期內(nèi)，匯安保險向關(guān)聯(lián)方支付的渠道費占同類渠道業(yè)務(wù)成本的比重較高。2015年、2016年及2017年1-7月，公司自關(guān)聯(lián)方獲得的業(yè)務(wù)收入占公司總體收入比重分別是81.72%、47.61%、54.93%;公司支付給關(guān)聯(lián)方的渠道費占同類渠道費的比例分別是92%、82%、77%。

關(guān)鍵詞： 汽車保險 遼寧 股份