上市公司高溢價收購資金緊張的控股股東資產，到底是業務所需還是為控股股東現金輸血?

1月19日，亞邦股份(603188.SH)發布公告稱，擬以現金購買控股股東亞邦投資控股集團有限公司(下稱“亞邦集團”)持有的江蘇恒隆作物保護有限公司(下稱“恒隆作物”)51%股權，并受讓其他26名股東所持有的19.6%股權，合計獲得恒隆作物70.60%的股權，作價9.04億元。

此次交易前，亞邦集團持有亞邦股份28.84%的股權，為上市公司的控股股東;持有恒隆作物51%的股權，因此構成關聯交易。

根據評估報告，截至2017年11月30日，恒隆作物凈資產賬面價值為1.48億元，按收益法評估的評估值為12.82億元，增值額為11.34億元，增值率為766.85%。

以7倍以上增值率的價格收購農藥公司屬于高溢價收購，對比農藥領域的龍頭公司之一聯化科技(9.710,0.21,2.21%)(002250.SZ)目前的市凈率僅為1.6倍。

交易對方的業績承諾為，恒隆作物2018-2020年經審計的稅后凈利潤分別不低于9000萬元、1.23億元、1.41億元。

收購公告發出3天后引起了上交所的關注，上交所下發問詢函，要求亞邦集團說明，時隔3個月后再次出售恒隆作物的原因等14個問題。

值得注意的是，2016年2月，亞邦集團出現短融券實質性違約、資金鏈緊張等情況。2017年3月份，亞邦集團將其持有的上市公司限售流通股1062萬股質押給江蘇省國際信托有限責任公司，至此亞邦集團持有的上市公司股份已質押99.99%。

2018年1月9日，上市公司實際控制人之一的許旭東將剛剛解除質押的無限售流通股300萬股(占本公司總股本的0.52%)再次質押給浦發銀行(12.540,0.05,0.40%)連云港(4.150,0.01,0.24%)分行，至此其持有的上市公司股份已質押98.34%。

由此可見，控股股東及實際控制人一直處于缺錢狀態。

數據顯示，恒隆作物2015-2016年及2017年1-11月，收入分別為5億元、5.81億元、7.74億元，凈利潤為-1874萬元、1543萬元、8655萬元。

值得注意的是，就在恒隆作物出售前，公司凈利潤大幅上升，這不得不讓人懷疑。

作為對比，揚農化工(49.900,0.28,0.56%)(600486.SH)2017年前三季度營業收入同比增長45.8%，凈利潤同比增長38.2%;聯化科技2017年前三季收入同比增長26.98%，凈利潤同比下降28.68%，而恒隆作物2017年1-11月收入相比2016年全年增長了33.22%，凈利潤增長了461%。對于出售前凈利潤的大幅攀升，公司需要給出更多的解釋。

縱觀此次收購，引來了上交所、媒體和中小股東的種種問詢和質疑。長期缺錢的控股股東、上市公司高溢價現金收購控股股東資產、標的資產出售前業績大幅上升……這些事件聯系在一起，不得不讓人懷疑這筆交易的真實動機，到底是業務所需還是現金輸血控股股東?

也許是對未來業務前景的不看好，或是對未來戰略的擔憂等原因，從2017年12月開始，公司的董事、監事和高級管理人員頻頻大幅減持公司股份。數據顯示，監事許麗娟擬減持38萬股，占目前持有數量的17.8%;副總經理周多剛減持118萬股，占目前持有數量的18.96%;副總經理尚俊平減持96萬股，占目前持有數量的25%;副總經理張亦慶減持21.1萬股，占目前持有數量的18.7%;董事、總經理盧建平擬計劃減持數量不超過320萬股，不超過總股本的0.56%。

對于此次收購的目的、標的資產業績大幅上漲以及管理層頻頻減持的具體原因

關鍵詞： 股東 上市公司 資產