近日，又一保險機構參與市場化債轉股項目。中國鐵建(9.890,-0.03,-0.30%)擬引入8家投資者，對旗下4家子公司增資110億，債轉股事項完成后，標的公司可降低杠桿率，增強資本實力，減輕財務壓力。其中，太平人壽出資65億元，并相繼取得對應股權。

藍鯨保險梳理發現，目前，參與市場化債轉股的險企多集中在大型機構，且案例相對有限。業內專家分析稱，債轉股項目往往具有持續時間長、募集資金多的特點，與保險資金期限長、規模大的特點較為契合，但實踐中，也存在如何對國有股權的評估作價進場交易;投資領域受限;退出受限等問題。

基于此，專家建議，可適當放寬評估要求，允許保險資金協議退出，提升債轉股實施的有效性，放寬股權投資的行業范圍限制，通過“負面清單” 機制，提升保險資金服務實體經濟和參與市場化債轉股的能力。

改善資產負債率，中國鐵建子公司引8家投資者增資110億

中國鐵建公告稱，為降低集團旗下4家全資子公司中鐵十一局、中鐵建設、鐵建投資、昆侖投資的資產負債率，中國鐵建擬引入太平人壽、誠通工銀基金、交銀投資、農銀投資等8家投資者，出資110億元對標的公司進行增資，實施市場化債轉股。

根據安排，太平人壽擬以現金出資方式，分別向中鐵十一局增資16.55億元，持股10.86%;向中鐵建設增資11.82億元，持股8.49%;向鐵建投資增資18.91億元，持股7.47%;向昆侖投資增資17.73億元，持股17.27%。太平人壽合計出資65億元，超此次增資額半數，增資完成后，中國鐵建仍為4家標的公司的控股股東，擁有實際控制權。

中國鐵建介紹稱，增資事項是公司實施市場化債轉股、積極穩妥降低企業杠桿率工作的重要組成部分，可落實推進供給側結構性改革，做好“三去一降一補”工作，“有效降低標的公司杠桿率，增強資本實力，減輕財務壓力，提升持續健康發展能力”。同時，中國鐵建也擬以此為契機，進一步完善企業治理結構、推動國有企業改革。

逐一來看財務狀況，中鐵十一局及其子公司主要從事建筑施工行業，包括鐵路輔架、復雜橋梁，2019年前9月營收475.49億元，歸母凈利潤7.13億元;中鐵建設主要業務板塊為基建、物資貿易，前9月營收398.45億元，歸母凈利潤5.96億元;鐵建投資、昆侖投資分別取得12.44億元、13.59億元的歸母凈利潤。

進一步聚焦，上述4家公司中資產負債率最高的為中鐵建設，達到 87.50%，其余3家公司資產負債率也在75%以上，通過引入太平人壽等投資者進行增資，完成債轉股工作后，標的公司資產負債率均有改善，整體資產負債率從81.11%下降至76.9%。

一位金融研究人士介紹，市場化債轉股項目往往具有持續時間長、募集資金多的特點，與保險資金，尤其是壽險資金期限較長、規模大的特點較為契合。通過實施債轉股，目標企業改善債務水平和資產負債率后，財務費用和資金成本將有效減少，也將有利于增強業務承攬、項目承接能力，提升核心競爭力和業務發展潛力。

2018年8月，銀保監會等5部委聯合發布《2018年降低企業杠桿率工作要點》的通知，提出鼓勵保險機構新設實施機構，參與市場化債轉股。同年11月，國家發展改革委、銀保監會等五部門聯合發布的《關于鼓勵相關機構參與市場化債轉股的通知》，鼓勵保險機構設立專門實施機構從事市場化債轉股。系列政策指引，也給保險資金深度參與不良資產處置擴大入口。

能力受限中小險企“按兵不動”，業內落地案例寥寥

債轉股領域進一步對險資打開大門，業內也有案例落地，但主要集中在大型險企，相對有限。

藍鯨保險梳理發現，早前，即有中國人壽(33.650,0.15,0.45%)以及中國太保(36.810,-0.11,-0.30%)參與到債轉股項目中。譬如，中國人壽實施了川氣東送、陜煤集團、中國船舶(21.810,0.16,0.74%)、華能集團、中國鋁業(3.370,-0.04,-1.17%)和黃河基金等債轉股項目，總規模達540億元。

此外，也陸續有險企通過直接或間接途徑參與市場化債轉股項目，包括由保險資管機構發起設立股權計劃等產品，以及購買債轉股相關的證券化產品、投資債轉股相關的股權投資基金等。但這之中，也不乏存在部分待改進的問題。

國務院發展研究中心金融研究所保險研究室副主任朱俊生對藍鯨保險介紹稱，此前調研中，市場主體普遍反映債轉股存在部分問題。包括，國有股權的評估作價及進場交易問題，根據規定，國有資產交易需履行評估程序且評估值原則不能低于凈資產，對保險資金嘗試投資類優先股模式的股權投資就形成了挑戰。在實踐中，考慮到分散投資風險、減輕投后管理壓力等因素，更多是以產品形式進行股權投資或債轉股投資，重復繳納企業所得稅加重了保險公司的綜合成本。

如何退出，也是保險公司重點考量。對接資本市場是市場化股權項目或債轉股項目實現退出的重要手段，但因定增無法鎖定發行價且規模受限，再融資募集資金償還債務受限等監管限制，通常需要設計復雜結構方可完成交易，并最終在二級市場退出，這對市場化機構的參與意愿產生了較大影響。投資領域受限、會計記賬問題，同樣干擾著保險資金參與債轉股的熱情。

除此之外，債轉股項目中涉及到諸多諸如估值等復雜的環節，多數保險機構缺乏相關經驗，缺乏人才儲備也是障礙之一。

基于此，朱俊生建議，要推動市場化債轉股，需要將債轉股和國有企業混合所有制改革相結合，在國企改制、員工持股、股權激勵等方面給予債轉股企業適當傾斜和放寬，在轉變企業經營機制上有所突破。

同時，在國有股權交易的評估方面適當放寬，對于債轉股項目予以相關豁免政策，允許協議退出，提升債轉股實施的有效性;對保險資金股權投資計劃投資股權或債轉股項目，統籌進行特殊稅務處理安排，解決保險資金投資股權或債轉股項目面臨的多重征稅問題。

放寬保險資金股權投資的行業范圍限制，通過“負面清單” 機制，提升保險資金服務實體經濟和參與市場化債轉股的能力;協調財政部、國家稅務總局，對保險資金股權投資計劃等產品進行稅收豁免，涉及的投資分紅收益無需繳納企業所得稅和增值稅。

一位金融研究人士則表示，相較于不良資產管理機構、銀行和信托等機構，保險機構對債轉股企業的經營和公司治理經驗缺乏，尤其是中小險企，能力受限，且基于保險機構、保險資金一貫穩健的特性，在參與市場化債轉股中，保險機構前期會相對謹慎，緩步前行。

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